建安二十四年（公元219年）正月，南陽叛亂終於被平定，曹操還在慶幸沒鬧出大亂子，不料漢中局勢卻全面惡化，征西將軍夏侯淵陣亡了。
曹劉兩家的漢中攻防戰已斷斷續續打了兩年。曹軍雖多次小勝，卻始終擺脫不了被動局面。劉備的進攻一輪接一輪，馬超、吳蘭等將攻略武都受挫後，劉備親率大軍至陽平督戰。曹軍也調動部署，夏侯淵、徐晃屯於陽平關與劉備對壘，張郃一部屯於廣石（今四川廣元市內），為犄角之勢。初始之時劉備企圖截斷曹軍兩部聯繫，憑藉兵力優勢分而擊破，遣陳式等十餘部去切斷馬鳴閣道，不想被徐晃擊敗，死傷甚重。慘敗後劉備痛定思痛，一面籌措戰略，一面致書成都再催兵馬。屢戰不勝連留守成都的諸葛亮都有些猶豫，幸而蜀中從事楊洪進言：「漢中乃益州咽喉，存亡之機會，若無漢中則無蜀矣，此家門之禍也！方今之事，男子當戰，女子當運，發兵何疑？」諸葛亮覺得有理，便表奏楊洪接替身在前線的法正擔任蜀郡太守，幾乎徵調川蜀所有人馬，又自民間招募新兵，齊向漢中集結。
這次劉備轉換戰略，步步為營，自陽平南渡沔水循山而進，大軍駐紮在南鄭以東的門戶重鎮定軍山（今陝西省勉縣以南），夏侯淵、張郃等也移兵於此。法正向劉備獻計，趁夜鼓噪急攻曹營，同時派兵繞到南面燒毀曹營的防禦工事，從兩方面向曹軍發起攻擊。夏侯淵也馬上部署，由張郃負責抵禦東面，自己則率部到南面救援。怎料南面只燒了鹿角，已不見蜀軍蹤影；東面卻遭劉備主力猛烈進攻。夏侯淵不敢怠慢，立刻分兵一半救援張郃，自己則指揮剩餘士卒修復工事，豈料此舉正中算計！
法正所獻乃是聲東擊西之策，東面兵馬雖多卻是佯攻，營南山上早埋伏一支精銳，由大將黃忠統領。黃忠遙遙望見夏侯淵中計分兵，立刻居高臨下發兵突襲；夏侯淵尚在修補鹿角，忽聞金鼓震天，殺聲動谷，黃忠已殺氣騰騰衝到眼前——可憐這員曹營名將，遭遇突襲，竟死於亂軍陣中。
夏侯淵是鎮守漢中的主將，他一死曹軍局勢迅速惡化，黃忠攻出一個缺口，趁虛而入殺進曹軍連營。益州刺史趙昂拚命抵禦難以遏制，死於蜀兵刀下；夏侯淵之子、年僅十三歲的夏侯榮也戰死軍中。張郃眼見兵敗如山倒，只得率領殘兵敗將突圍，撤回陽平關——此戰曹軍損失慘重，不但主將陣亡，折兵上萬，漢中的防禦優勢也喪失了。
消息傳至長安，曹操初時是震驚，繼而恐懼，最終又化為悲傷。驚的是前不久還收到徐晃捷報，情勢轉變何以如此快？懼的是夏侯淵一死，前線軍心不穩，漢中戰局將更加不利。悲的是夏侯淵隨他出生入死三十餘年，又是親族故友，年少時曹操惹出人命也是夏侯淵頂罪，如今卻殞命沙場，連小兒子也一併喪命，屍首都沒搶回來……
曹操憶起昔年曾告誡夏侯淵：「為將當有怯弱時，不可但恃勇也。將當以勇為本，行之以智計；但知任勇，一匹夫敵耳！」顯然夏侯淵沒把這話放在心上，致有此敗。局勢逢此大變，無論如何曹操總要先穩住軍心，於是強抑悲痛發布《軍策令》：
夏侯淵今月賊燒卻鹿角。鹿角去本營十五里，淵將四百兵行鹿角，因使士補之。賊山上望見，從谷中卒出，淵使兵與斗，賊遂繞出其後，兵退而淵未至，甚可傷。淵本非能用兵也，軍中呼為「白地將軍」；為督帥尚不當親戰，況補鹿角乎？
平心而論夏侯淵之死不僅是親自作戰造成的，更因戰略失算。但曹操為安定軍心，故意將此歸為意外，避免大家對蜀軍產生畏懼；獲悉突襲是出於法正之謀後，他更是朗言：「孤故知玄德無此謀略，必為人所教也！」在將士面前把劉備貶得很低。不過話由心生，曹操不自覺間把對劉備的稱呼由「大耳賊」改成了「玄德」，恐怕他內心深處已開始忌憚這個昔日叛徒了。更值得反思的是，曹操七月出兵，耗到正月還停在長安，固然這半年間南陽有場叛亂，但他猶豫不決，以及僥倖心態更影響了行軍進程——可以說，正是他援軍遲緩才導致戰局惡化、夏侯淵陣亡，曹操本人該對戰敗負最大責任。
曹操深知己過，又被劉備激出了怒火，決意不再耽擱了，將夫人女眷留於長安，親領大軍立刻西進，出褒斜穀道向西南進軍，至建安二十四年三月，大軍終於達到陽平關。不過此時想亡羊補牢已遲，雖然在軍司馬郭淮倡議下眾將公推張郃為臨時統帥，但殘兵敗將已無力遏制劉備推進，陽平、南鄭以南盡被蜀軍控制。
蜀中地勢天下罕有，群山疊嶂無邊無際，羊腸小道曲折蜿蜒，奇石古木、懸崖陡壁如異獸鬼怪般縱橫交錯。陽平關更是一夫當關萬夫莫開，但如今的敵人在南，蜀道雖險卻為兩軍共有。曹操由眾將攙扶著登上南山一望——清晨碧藍的天幕下，定軍山、米倉山、天盪山、雞公山……崇山峻岭連綿不絕，似無邊無沿的屏障，可每座山頭都插著鮮明的蜀軍旗號，迎風飄擺密密麻麻；半山腰鹿角拒馬、滾木礌石防衛森嚴；山谷間咽喉要道不是被巨木截斷，就是有蜀兵把守。南鄭、沔陽等城雖還在曹軍掌握，但敵人隨時可能逼至城邊。
曹操本就頭風複發，一見此景更頭暈目眩，叫苦不迭，深悔當初「得隴不望蜀」，終於養虎成患了。
「大王，快看！」護衛在旁的許褚抬手一指。
曹操順著他手向西南望去，蜿蜒山路間隱約有一小隊騎兵。不過望山跑死馬，過了好一陣子這支隊伍才從曲折山坳間轉出，約莫三四百騎，都持大槍長矛；統兵之將身材魁偉，看模樣三十齣頭，面如淡金微有短髯，頭戴虎頭盔，身披連環甲，外罩黑戰袍，坐騎烏騅馬，身邊親兵扛一桿大旗，上書「副軍中郎將劉」。
「這小將是誰？」曹操問身邊眾人。
杜襲兩次受任擔任督軍，識得劉備部將不少：「此乃劉備螟蛉之子劉封。」
「原來是他。」曹操面露不屑——這劉封本姓竇，乃孝和帝一朝外戚、羅侯竇瓌之後；遭逢亂世年少無依，投奔其舅長沙劉氏。其時劉備正在劉表帳下，常年輾轉屢喪妻兒，還不曾養下劉禪，年過四旬只恐無後，見劉封相貌英俊還有幾分武略，認為義子收在身邊；後來隨軍聽用，征戰蜀地頗有功勛，充任副軍中郎將。
楊修進言：「劉備死守營寨多日，今此子輕兵前來，必有奸謀。我軍不宜妄動。」
「這還用你提醒？」曹操冷冷一笑，「大耳賊行此拙計足見本領不高。」
曹操抱定靜觀其變的心思，哪知劉封率領騎兵迎面而來，竟奔至山前一箭之地才勒馬，放開喉嚨朝上叫嚷：「老賊曹操可在？你家少將軍至此，還不下來歸降？」
雖說兩軍交戰，但總該有點兒禮節，何況有身份輩分之別。劉封帶著四百人就敢叫曹操投降，大言不慚目無尊長。許褚、典滿等將都咬牙切齒，曹操卻揉著額頭強笑道：「寡人堂堂一國之君，不與狂兒計較。」聽之任之，也不叫親兵答話。
劉封早得斥候稟報，認定曹操就在山上，不聞答覆越發賣狂，又朝上嚷道：「曹操老賊聽真，想爾乃贅閹遺丑滿門奸佞。爾祖曹騰，串通梁冀禍亂朝廷，荼毒質帝罪惡滔天；爾父曹嵩，諂媚張讓構陷忠良，花錢買官厚顏無恥。爾自出仕以來，攀附王甫，諂侍何進，依附張邈，託庇袁紹，朝秦暮楚兩面三刀。欺辱天子殘害士人，加重賦於黎庶，行暴政於州郡，自稱什麼狗屁魏王，狼子野心昭然若揭！你來看……」劉封掌中大戟一擺，指向身後重山，「我劉氏父子今置甲兵百萬，連山遍野，誓要取爾狗頭！」
蜀軍至多不過四五萬，劉封竟自稱甲兵百萬，口氣大得沒邊了；而且劉備早年反覆無常跟過的主子甚多，他卻倒打一耙，把朝秦暮楚的考語先給曹操扣上了。曹營眾將都氣得摩拳擦掌，紛紛請戰；曹操也快壓不住火，卻喝止眾將，兀自忍耐。
劉封不聞山上動靜，轉而大笑：「哈哈哈……想必曹賊嚇破膽了吧？必是如此，想當年喪師汴水，兵敗濮陽，討宛城敗於張綉之手，戰官渡險被袁紹殄滅，五攻昌霸而不下，四越巢湖而不能，在赤壁被我父親打得丟盔棄甲屁滾尿流。什麼魏王？不過徒負虛名！枉你苟活六十餘載，連小將軍我都鬥不過。來來來！你下山來給我施上一禮，小將軍有好生之德，念你一把年紀饒你不死，讓你抱著腦袋滾回鄴城也就罷了！」此言一出四百騎士無不大笑，那狂妄的嘲笑聲縈繞山谷迴音不絕。
這番話可戳了曹操肺管子，拳頭攥得「咯咯」直響，愈覺腦仁生疼；杜襲、楊修欲攙他下山回寨，卻被他推開：「寡人無礙，倒要看看這廝還有什麼花招。」
「老賊本就不善征戰，你們知道他最擅長什麼嗎？」劉封花樣翻新，又扯著嗓子問他帶來的騎士。
這群兵自然起鬨架秧子：「我等不知，請將軍指教。」
「我告訴你們，曹操這廝最善搶人老婆！」劉封嗓音本就清亮，說到此處更提高了聲調，「我聽父親說過，他原本有個結髮之妻，卻嫌人家容貌不美，在外拈花惹草。何進的兒媳被他搶去做妾，還帶著何家的一個孩子。