白崇禧得知紅七軍佔領了全州，便親率一個師向全州撲襲而來。
紅七軍聞訊，即被迫撤出全州，經桂湘邊界的永安關，翻越都龐嶺，向湘南的道州(今道縣)疾進。
道州已是一座空城。城內除了沿街乞討的乞丐和少數貧民沒跑以外，商人和富人早已跑光，許多居民也都避進了山林躲藏起來。
這是何鍵的毒計！他在強令各鄉鎮政權和民團強迫群眾堅壁清野的同時，派特務扮作紅軍進行姦淫燒殺，搶劫一空。當地百姓一聽說「紅毛鬼」 來了，便四處奔逃。
紅七軍佔領道州後，為迅速消除當地少數民族群眾對紅軍的恐懼心理和敵對情緒，前委派出一批有文化的同志組成宣傳隊，利用休整的時間，在道州城內和附近的村寨路口刷寫標語口號，宣傳紅軍的主張和政策，如：「打倒國民黨軍閥！」「紅七軍是為窮苦百姓打天下的隊伍！」「紅軍不拉夫、不發洋財、不強姦婦女！」「實行不交租、不還債、不納糧！」「打倒土豪劣紳，分田分地分房！」等等，產生了一定的效果。
誰知才駐兩日，部隊既無法籌糧款，也未能解決禦寒冬衣，便得悉何鍵已派兵從寧遠、零陵、嘉禾三路向道州襲來。紅七軍不得不立即開拔南下，向湘南邊界的江華迫進。
時值隆冬，大雪紛飛，北風呼嘯、天氣奇寒。一日百里行軍，饑寒交困，部隊大都還穿著單衣、草鞋，有的甚至只穿平膝的短褲赤腳趕路，凍傷難忍， 凄苦不堪到了江華，部隊已疲憊至極，清點人數，一路上竟有一百多官兵被飢餓和嚴寒奪走了生命。
而江華的環境條件，比道州還要惡劣：這裡的瑤族群眾穿的是破麻爛布，吃的是稻糠野菜，家家蓬門蓽戶，人人蓬頭垢面，有的村寨連樹葉樹皮都吃光了鑒於此，紅七軍前委即決定：
一、此地不宜久留，只能再度跋涉，先向粵西北的連州(今連縣)進發，再翻越湘、桂、粵三省交界的老苗山，退至廣西邊界的賀縣桂嶺山區，尋找立足之地，獲得暫時的喘息機會，以圖發展。
二、根據需要，部隊進行輕裝，把笨重的武器如大炮等埋掉，把一些多餘的家當如大鐵鍋、鐵桶、臉盆等都送給當地群眾。
三、走不動的重傷員和重病號，盡量留在當地或設法請人護送回原籍。
部隊在江華只停留了兩天。
第三天，部隊剛集合準備出發，四面八方的湘軍和地主武裝猶如飛蝗壓野般撲襲過來。紅七軍倉促組織還擊，邊打邊撤，雖受到些損失，但終於突圍出來。
頂風冒雪，一路急行軍紅七軍於1931年1月中旬翻越老苗山，抵進廣西邊界的桂嶺山區。
桂嶺地處大山腹地，偏僻荒遠，交通閉塞，離敵人統治的中心城市較遠，有利於部隊休整。紅七軍前委原計畫在此休整一個時期，發動群眾，補充部隊。可是到了桂嶺之後，發現這裡雖然偏僻，但地主豪紳的力量強大，活動猖獗，如若桂系重兵趕來，對紅七軍將構成極大的威脅。
前委即又召集會議，作出決定：
一、桂嶺不可久留，部隊在此只作短暫休整。
二、沒收反動官僚、地主豪紳的財產，儘可能解決部隊的吃穿和禦寒問題。
三、整編部隊。 此時全軍兵力還有三千五百餘人。
為了充實基層和便於指揮，前委決定撤銷師的番號，將原來兩個師的建制改編為兩個團，以主要長官兼任團長。
原第十九師縮編為第五十五團，參謀長龔鶴村兼任團長，鄧斌兼政委，下轄兩個營，共一千二百餘人。原第二十師縮編為第五十八團，總指揮李明瑞親兼團長，李謙任副團長，政治部主任許卓(陳豪人走後，許被補任此職)兼政委，下轄兩個營，共一千三百餘人。此時全軍還有六挺重機槍和三門迫擊炮。
1月19日，整編後的紅七軍由桂嶺出發，翻越鷹揚關，再次向粵西北的連州進軍。
1月21日，紅七軍開進距離連州城六十里的東陂，得知城內有民團憑堅固守，還強迫老百姓集中在城內和炮樓里不許出來。紅七軍前委經權衡利弊，並根據龔鶴村的建議，決定不打連州，還是北上湖南宜章一帶，因為三年前朱德、陳毅等在那裡領導了宜章起義。經分析，認為那裡具有一定的群眾基礎，且地勢險要，利於生存。
1月23日，紅七軍轉向北進，途中經星子圩鎮，時聞前往湖南境內已有湘軍重兵布防，不可冒進，遂又折返連州。
紅軍掉頭南返，引起連州守敵萬分驚恐，乃放火燒城，企圖阻擋紅軍。紅七軍速組織突擊隊與守敵一邊激戰，一邊入城救火，使得連州城沒有全部毀於烈焰。
紅軍此舉，大大地感動和教育了連州市民。眾多市民和商人主動籌款籌糧，慰勞紅軍。當地的教會醫局也在紅軍崇高精神感召下，將百餘名紅軍傷病員接納住院免費治療(這批傷病員治癒後，大部分經香港地下黨組織送入中央蘇區)。同時，紅七軍發動群眾鬥地主、惡霸，沒收其浮財分給貧苦民眾。
紅七軍在連州休整七天，補充了彈藥、馬匹、藥物、衣被等，又籌足了四萬現洋，而且有二三百貧苦青年參加了紅軍。斯時斯地，不僅人人穿上了新衣，而且每人發了兩塊銀元，隊伍也擴充了。大家笑逐顏開，士氣大振！
——此時覷來，這支艱苦貧困、篳路藍縷的隊伍，看上去大體又像個樣子了。
此時，紅七軍的總部署還是想北進到湘南地區，在那裡站穩腳跟，補充隊伍，建立一塊立足之地。因此決定，再度掉頭北上。
1月28日，紅七軍撤出連州，與來襲的粵軍和民團激戰兩天，退至星子圩，於1月底抵達廣東乳源縣境梅花村(今屬樂昌縣)。
時值殘冬初春，臘梅花盛開的季節。梅花村坐落在湘粵邊界南嶺山脈之中，是一個擁有上千戶人家的大村寨，離湘南宜章只有百里之遙。
得知紅軍到此，中共廣東省樂昌縣委宣傳部長穀子元接受地下黨組織的委派，前來和紅七軍聯繫。穀子元帶來了中共六屆三中全會緊急通告等文件。
看了中央的這些文件，紅七軍前委才知道，原來早在去年的9月，也就是紅七軍在河池會集之時，黨中央已經批判了李立三的「左」傾冒險主義路線，「停止了組織全國總起義和集中全國紅軍進攻中心城市的計畫」。
啊！一切都釋然了，一切都明白了，一切都水落石出雲開見日！這一切的一切都令紅七軍全體壯士扼腕痛首，悲憤填膺：
從1930年9月到1931年1月，這個時間上的差距，竟使紅七軍輾轉數千里，被桂、湘、粵軍閥圍追堵截，晝夜於饑寒困苦之中突襲奔命，不但丟失了革命根據地，而且兵力銳減三分之二！
這麼大的責任，這麼大的損失，這麼大的差誤，回想起來，怎不能不令人深感震撼！深感遺憾！！深表痛嘆！！！
然而，逝者已逝，無可挽回，也沒有時間去挽回。
鄧斌在梅花村召集前委開會，決定：部隊在梅花村一帶發動群眾，擴充紅軍，在湘粵邊小北江(即武水一帶)創建根據地和蘇維埃政權。
殊不知，這一地區歷來是兵家必爭之地。湘、粵軍閥為爭奪地盤在此連年征戰。三年前朱德、陳毅率領的南昌起義余部曾在此舉行過湘南暴動，佔領了宜章縣城，與來襲的湘軍許克祥部五個團以及桂軍、粵軍重兵展開激戰。暴動失敗後，朱德、陳毅率領余部和湘南農軍向贛南井岡山地區轉移，與毛澤東率領的工農革命軍會師，成立了工農革命軍第四軍(隨後改稱中國工農紅軍第四軍。朱德任軍長，毛澤東任黨代表，王爾琢任參謀長，全軍約一萬人)。幾個月前，朱、毛紅軍(紅一方面軍)也在執行「立三路線」的命令攻打長沙時多次出入湘南。所以，無論是湘軍還是粵軍、桂軍，都十分警惕地注視著這一地區。
紅七軍駐紮梅花村的消息，很快被廣東軍閥陳濟棠所知。陳濟棠速與何鍵謀劃，認為紅七軍「流徙千里，四面受制，虎落平陽，不難就擒」。即以湘軍粵軍聯手，南北夾擊，企圖將紅七軍在此一舉殲滅。
2月3日晨，紅七軍得到情報：粵軍鄧輝部約一個團兵力從連州追來。前委認為，敵軍只有一個團，正是殲滅敵人的大好機會。乃決定在此與敵決戰。
當日中午，敵我雙方發起攻勢。仗一打響才發現，敵人的兵力絕非一個團，而是一師之眾，其中兩個團是由樂昌方向開來的。
錯誤的情報導致了錯誤的決定，錯誤的決定導致了失敗。
經過五個多小時的激烈而殘酷的一場惡戰，殲敵一千餘人，紅軍傷亡七百餘人。
當晚，粵軍加緊攻勢，後援部隊源源而來。紅七軍遂於黃昏撤出戰鬥，向梅花村東南山區轉移 梅花村戰鬥，紅七軍損失甚巨，原第二十師師長李謙、第五十五團團長章健等英勇犧牲，原紅七軍參謀長龔鶴村、第五十九團團長袁振武、第五十八團營長李顯等身負重傷。全軍幹部損傷過半，兵力只剩兩千餘人。