日軍華北方面軍及偽軍，連續遭到八路軍主力部隊的兩個階段打擊後，深感對其威脅的嚴重性，日軍華北方面軍參謀部指出：「共軍的機動游擊戰法極為巧妙、頑強，成為我治安上最大的禍患。他們迴避與日軍直接戰鬥，採取乘日軍配備空虛，搜索我小隊進行襲擊等方針。但最近在8月20日以後放棄了以往的方針，對山西、河北的全部及蒙疆的一部分地區，果敢地進行了前所未有的、全面的、有組織的出擊。破壞鐵路、公路、通信線路以及襲擊日軍的小部隊。要考慮共軍此種企圖，在今後長時期內是否還會斷然進行，或者根據兵力的擴大而採取某種新的作戰方式。」又說：「國內外形勢雖然對華北共產勢力未必有利，但以之作為肅正對象予以剿滅，不消說，則是確保治安的中心課題。尤其是共軍移駐華北更加直接影響華北治安，因此要特別注意其動向。」
為穩定華北局勢，鞏固其佔領區，日軍華北方面軍從10月6日起，先後對太行、晉察冀、太岳和晉西北敵後抗日根據地，進行了瘋狂的報復性「掃蕩」。所到之處，見人即殺，見糧即搶，見女即奸，「企圖變我根據地為焦土」，「民眾傷害極大」。
針對日偽軍的報復「掃蕩」，八路軍總部於1940年10月19日向晉察冀軍區、第一二零師、第一二九師發出了反「掃蕩」的作戰命令。指出：日偽軍抽集各地兵力向我山嶽地帶大肆「掃蕩」，片山旅團長親自指揮五六千人向太北「掃蕩」，與我一二九師主力作戰周余，現已分頭退返原地。平西正處在緊張的「掃蕩」與反「掃蕩」作戰中；同時，敵寇對晉察冀邊區周圍亦在集結兵力，估計敵對平西「掃蕩」。太北敵一部氣菔旅團三個連隊返回正太路後，均可能向邊區轉進，開始「掃蕩」晉察冀邊區。要求平西反「掃蕩」作戰，應以進行堅決的游擊戰為展開方針，消耗疲勞敵人，求得部分地消滅敵人，但不值（宜）作較大的決戰；「晉察冀邊區應立即準備粉碎敵之『掃蕩』之作戰，黨政軍民應切實配合，進行深入之戰鬥動員，雖（部隊）應集結適當位置，妥為休養，準備堅決地消滅一兩路進犯之敵」。「為配合晉察冀邊區反『掃蕩』作戰，一二九師應即以不少於三個團之兵力逼近並破襲正太路，一二零師以四個團之兵力破襲雁門關南北之同蒲路，冀中區應以有力部隊破襲平漢線，平西區應以有力部隊向南配合作戰。各該區均應注意與攝取最密切之聯絡。」
11月11日，彭德懷又發出了《動員起來，作堅決的反「掃蕩」》的指示，指出：「目前敵向我們抗日根據地之『掃蕩』比以前任何一次都要嚴重，這不僅是企圖搶奪華北，而且是以積極反共毒計誘蔣投降。我們必須足夠的估計此次大『掃蕩』之嚴重性、殘酷性。長期的反覆『掃蕩』，哪怕是反『掃蕩』，亦有可能遭到敵之燒殺。動員引起黨政軍民深切注意，全體動員起來，保衛根據地，保衛家鄉，堅決打擊敵人的瘋狂的大『掃蕩』。」又指出「此次敵『掃蕩』實行見人即殺、見屋即燒、以及見一切牲畜糧食均全部燒完」的政策，要求「空舍清野的工作黨員認真檢查」。要求「廣泛的游擊戰爭，堅決打擊消滅敵人，分散部隊，使敵不敢放手分散燒屋殺人。集中主力在有利情況下殲滅敵人一兩個大隊」，「為保持長期繼續反掃蕩勝利，必須準備預備兵不斷的補充主力」。
根據八路軍總部的命令和指示精神，第一二九師、晉察冀軍區、第一二零師部隊，在太行、太岳、晉察冀、晉西北等各敵後抗日根據地人民群眾的大力支持下，發揚連續作戰和不怕犧牲的作風，自1940年10月6日至1941年1月24日，展開了英勇的反「掃蕩」作戰。
10月6日，武安日軍800餘人，出犯陽邑、黃澤關一帶。11日，日軍第四獨立混成旅團一部由遼縣附近出發，第三十六師團一部自潞城附近出發，共3000餘人，南北呼應，「掃蕩」遼縣、潞城、涉縣、武鄉之間地區，以圖合圍肅清榆遼公路以南，武鄉、蟠龍以北地區。面對日軍的攻勢，第一二九師措手不及，除新十旅及時轉至外線外，三八五旅、三八六旅、決死一縱隊被日軍包圍在了合擊圈內。師部被迫以三八五旅、三八六旅、決死一縱隊在內線節節抵抗，新十旅於外線尋機殲敵。11日，日軍三十六師團一部千餘人擊破決死一縱隊，攻佔黎城西之上連鎮，並東渡漳河，進陷狼庄。12日，武鄉日軍千餘人擊退三八五旅與三八六旅各一部之阻擊，攻陷蟠龍。14日，日軍自洪水、蟠龍、西營一線東犯東田、左會，與三八五旅、三八六旅激戰，我軍傷亡慘重。15日上午，新十旅兩個團在和遼公路弓家溝伏擊日軍運輸隊，毀汽車40餘輛，殲敵百餘人。16日，我三八五旅與三八六旅分向進犯東田、左會之敵夾擊，敵分路向洪水、襄垣、潞城撤退。17日，該敵退回出發地。
從11月17日起，日軍三十七師團、第十六獨立混成旅團、四十一師團各一部由沁縣、平遙、介休、霍縣、洪洞等地出發，約7000人「掃蕩」太岳區。第一二九師所屬太岳軍區將主力編成沁（源）東、沁（源）西兩個支隊，在游擊隊和民兵的配合下，活動於沁河兩岸，尋機打擊日軍，至27日，殲日軍近300人，迫使其於12月5日撤退。
從10月13日起，日偽軍以萬餘人「掃蕩」平西（今北京以西）抗日根據地，11月9日，日軍一一零師團等部及偽軍1.4萬人，向一軍分區「掃蕩」。保定、滿城日偽軍由東向西，易縣、大龍華、王安鎮、淶源、插箭嶺之敵由北向南，相互配合，企圖壓迫我軍於狹小地區內進行決戰。
10日，晉察冀軍區下達反「掃蕩」作戰方針，要求各部在敵進攻的頭一階段，避敵鋒芒，堅壁清野，以積極的游擊戰，最大限度地疲憊與消耗敵人，主力兵團於機動位置，準備於適當時機打擊敵人，殲滅敵之一路或兩路，以扭轉戰局，粉碎敵之「掃蕩」；一切後方機關均須適當編組，獨立自主分散於適當地區轉旋隱蔽。12日，針對日軍的燒殺與破壞行動，又指示：主力仍可分散一部（不超過三分之一的兵力）堅決打擊燒殺之敵。
11月9日，日偽軍6000餘人從淶源、保定、易縣出發，連續合擊管頭、銀坊、黃土嶺、神頭等地，與我一軍分區部隊激戰。12日，一軍分區各部相繼撤出戰鬥，日軍在燒殺一番後也分路撤退。14日，敵之一路800餘人由吳家莊向苑崗撤退途中遭一軍分區一團和二十五團截擊，敵在飛機掩護下突破我軍阻擊線退回滿城。
12日，日軍2700餘人由完縣、唐縣、定縣、正定、行唐出動進犯三軍分區所屬地區。14日，定襄、東冶、五台日偽軍約2600人分兩路出犯阜平及其西南地區。日軍東西兩線策應，在擊破我第三和第五軍分區部隊的阻擊後，於16日合擊阜平以北之台峪。在此之前，晉察冀軍區司令部及第三、第五軍分區指揮機關和二團、三團、六團等部已適時跳出了敵之合圍圈，轉至外線。而擔負掩護任務的游擊軍卻損失慘重，司令員王溥、政治部副主任郝玉民以下100餘人英勇戰死。18日晚，該敵擊退三軍分區部隊之阻擊後，進佔阜平。19日，由祖培堡出犯之敵1200人於20日攻佔吳王技。
就在軍區主力於根據地內節節抗擊進犯之敵的同時，各游擊部隊也於外線不斷破路襲敵，擾亂敵之後方。21日夜，二團選派30餘人潛入黨城，以手榴彈襲擊日軍宿舍，使日軍驚慌失措，槍聲徹夜不息。25日，日軍在摧毀了設施後開始撤退。26日，一軍分區便衣四名，以手榴彈襲擊保定日軍正在舉行會議的會場，引起日軍惶恐萬狀。至12月3日，日軍除留駐1000餘人阜平、王快、黨城、曲陽一線繼續「掃蕩」外，其餘均退出根據地。
10月25日至11月上旬，日軍第十六獨立混成旅團4000人，「掃蕩」晉西北八軍分區和三軍分區米峪、婁煩一帶，未捕捉到一二零師主力，遂撤走。12月14日，日軍出動三十七師團、四十一師團、二十六師團，第三、第九、第十六獨立混成旅團各一部再度「掃蕩」晉西北。至23日止，日軍相繼佔領了晉西北除河曲、保德外的所有縣城被大部分集鎮和黃河渡口。隨後，日軍反覆掃蕩，尋殲一二零師主力，破壞根據地內各種設施，給根據地人民造成了巨大的生命和財產損失。針對日軍的掃蕩，一二零師各部避開日軍大部隊轉移至外線，打擊敵人：四軍分區先後襲擊了方山、峪口、信義等據點，並四次襲擊臨縣；師教導團等部襲入興縣東關，並在興縣以南伏擊日軍；三八五旅及工衛旅對「掃蕩」米峪之敵進行多次襲擊和阻擊；獨一旅和決死四縱隊不斷襲擊大武以北日軍據點。
到27日，一二零師共作戰100餘次，打擊了日軍的「清剿」，並切斷了太汾、忻嵐、神岢等日軍主要交通線。此時，敵發現並未捕捉到一二零師主力，遂改「清剿」為修築公路，設立據點，試圖長期駐守。
為粉碎日軍這一陰謀，一二零師組織群眾，對興縣至嵐縣、方山至大武、三交至大武等公路交通線進