嘉陵江戰役第一階段結束後，川軍二十九軍殘部退走射洪、鹽亭、三台地區。鄧錫侯一部退至廣元及其以北地區，另三個旅和軍部所率部分機動兵力，布防於梓潼、魏城、江油、中壩地區。以上各敵沿涪江右岸分據要點設防，阻止紅軍渡過涪江。
敵人最關心的問題是，下一步，紅軍將向何處發展。劉湘、鄧錫侯、孫震一致判斷：紅四方面軍可能放棄通、南、巴根據地，北出漢、沔，沿川陝公路南下川西平原。紅軍向涪江上游進軍，不過是紅軍歷來的「轉山」行動。
蔣介石對紅軍是否會南下川西平原也有幾分擔心，4月4日，他親自下令在成都及涪江流域構築碉堡封鎖線，防堵紅軍南下川西平原。
一、著康總隊長率別動隊一中隊即日開赴成都及上列各縣，會同當地軍政長官指導督促軍民全體動員，趕築該地城防及各城鎮間碉堡工事。
二、成都須先完成城牆上垛口及城垣並防守設備。次就城外周圍要點構築碉堡，形成外廓。
三、沿射洪、三台、綿陽、梓潼、中壩、江油、平武之線利用涪江河流，先就各縣城及重要鎮市構築據點式碉堡，其次即於各據點間增築多碉，聯點成線。其密度以兩碉間目力、火力均能交叉相及為要。其在此線前方之梓潼、彰明兩城並應完成城垣，構築碉堡，形成據點，以為涪江屏蔽。
四、南部、鹽亭兩城及南部、三台之線亦照上述要領構成碉堡封鎖線。
五、在上述兩線後方之中江、羅江、綿竹、德陽、金堂、廣漢、新都、什邡、安縣、北川、蓬安、南充、西充等縣及其間重要市鎮與道路輻轅點，均應照此辦法構築碉堡群，形成據點。
六、各城防及碉堡群完成後，即儲備糧彈燃料，以軍隊或團隊堅固防守，阻礙匪之行動。如匪來犯，並將人民及物料移屯於其內，實行堅壁清野。
七、此種辦法由各該縣長負責立即轉飭辦理，如當地駐有軍隊，即由該駐軍協助之。
八、各縣縣長及守軍必須與城共存亡，如有放棄城者，以軍法從事。
九、遵辦情形具報。
康澤的別動總隊即蔣介石的軍事特務組織，蔣介石在派駐行營參謀團時，也同時派出了康澤的別動總隊，別動總隊再向四川各市、縣派出行動組以控制地方官吏。除了命令康澤的別動隊立即行動外，行營參謀團的賀國光也通過劉湘向各路軍閥並通過他們向各縣的縣太爺們發出修碉堡防堵紅軍的命令。4月8日，鄧錫侯立即以特急電報轉發各縣縣長，通令各縣區文武官吏，速築碉堡，並明確規劃各地區及民團要做的工作。
幾道命令一下，敵人在各城鎮、江防立即掀起了大修碉堡的行動。
除了敵人在猜測紅四方面軍的下一步的去向，中央紅軍對紅四方面軍的行動方向也極為關心。早在紅四方面軍發起嘉陵江戰役前，3月5日，朱德曾向紅四方面軍來電了解紅四方面軍的動向：
張徐陳
（甲）我四方面軍自在川陝邊寧羌、勉縣及漢中等地勝利後，目前所採取的戰略方針與發展方向如何？
（乙）目前川敵及甘陝敵人對我四方面軍的進攻部署如何，均望立即電告。
接到朱德來電，張國燾、徐向前、陳昌浩立即於5日、8日、11日分別給中央回了三份電報。
我南路軍大舉攻川敵，本日完全消滅了儀隴城北七十里二龍場之羅澤洲兩個團及田頌堯第三師兩個團大部。
獲步槍三千支，機槍二十餘挺，俘團長一名，俘虜官兵二千餘。正乘勝猛進中。
一九三五年三月五日
我南路軍乘勝追羅澤洲殘部百餘里到儀隴城南七十餘里之寨金義。七、八日完全將羅澤洲五團消滅，繳獲步槍二千五百支。現在儀城外圍打李家鈺部六團，即將消滅。
一九三五年三月八日
敵判斷我主力回川，胡宗南師及第二師補充旅現在略陽、徽縣、碧口一帶，擬即攻取寧羌。鄧擬以八團守昭、廣線，另十團出擊朝天驛、紅土關及廣元正面。田之二十餘團守昭、蒼、閬、南線，三、四路共十八團，守王渡場、柵鬣鋪、恩陽河線。五路以三十餘團固守巴州東南沿巴河、大河口、竹峪關、萬源線。五路王縱隊四個旅已調南，許縱隊一個旅已調青、渝、萬、開，鄧國竝兩團已調重慶。蔣之八十師陳沛部在陝雲風縣，伍誠仁師及王旅即由西安開城固、洋縣，龐炳勛師到安康。目前，我軍在南路大捷，擬大進，徹底滅敵，配合西方軍行動。
我軍正圍攻儀城，並已取回蒼溪。
一九三五年三月十一日
此時正是紅四方面軍緊鑼密鼓備戰強渡嘉陵江之時，可能是為了保密，紅四方面軍的這幾封回電里沒有一字透露關於即將舉行嘉陵江戰役的信息。
劍門關戰鬥結束後，紅四方面軍的主要領導以西北軍委的名義在劍門關「節孝祠」內召開了一個重要會議，討論決定了部隊下一步的發展計畫。徐向前、陳昌浩、李先念三人因去平武、青川前線未到會，紅四方面軍其他領導人員張國燾、王樹聲、周純全、曾傳六、張琴秋、傅鍾、王維舟、王宏坤、余洪遠等參加了會議。由於時間緊迫，會議僅開了一個晚上。
會議就陝南戰役和渡江戰役等情況作了總結，並給予高度評價。會議著重討論和確定了部隊下一步的行動方向。經過討論。最後決定：紅四方面軍的整個部隊仍向西向北發展，由徐向前、李先念率領北面一路，首先攻佔平武、青川，而後相機拿下天水，準備建立川陝甘根據地，主要作戰對象是胡宗南；已進入劍閣、蒼溪、南部、閬中一線的部隊為西路，繼續西進，儘快攻佔梓潼、江油、中壩、北川，而後進至茂縣迎接中央紅軍。
會議批評糾正了部隊執行「堅壁清野」政策時亂燒房子的錯誤。張國燾在會上提出了到茂州後成立西北聯邦政府的主張。會議決定將原來的川陝省蘇維埃政府改為紅四方面軍總後勤部，對外名義不變，確定由余洪遠專門負責後勤工作。
會後，整個紅四方面軍部隊即按會議決定，開展了川甘邊的戰鬥和中壩戰役。可以認為，這次會議是「川陝甘計畫」的具體和細化。
打開四川地圖，目光從蒼溪、閬中一直向西，映入眼帘的是梓潼，再往西就是川西重鎮江油，若再往西南則是綿竹、德陽、廣漢，穿過這裡再往西就是一馬平川的川西平原。川西平原氣候溫和，水網密布，物阜民豐，被稱為天府之國，著名的「安逸之都」成都就坐落在這裡。劉湘最擔心紅軍突破嘉陵江佔領劍門關後會向西南進入最富庶的川西平原，蔣介石對此也有擔心，但蔣介石已得到最新情報，中央紅軍目前行動的目的，是要向北以「打通國際路線」，到靠近蘇聯邊境的地方建立根據地。為此，他判斷紅四方面軍如果也要「打通國際路線」，那麼川西北的松潘、茂縣是必經之路，4月8日，蔣介石急電四川各路軍加以防堵：
一、徐匪主力麇集兩劍，企圖竄松、茂，打通國際路線。
二、南、東兩方面已派隊追剿；西南扼守涪江；北守廣元、碧口；西北守青川、平武，絕對扼制匪向西北突竄。
三、胡師應接廣元、白河一帶防務，限蒸日接替完畢。其派青川、平武方面部隊限九日以前務須達到碧口、姚渡一帶。應駐重兵。
四、廿八軍交防後，即星夜繞道青川，赴南壩集結……
就在蔣介石及四川軍閥忙於調兵遣將之時，紅四方面軍嘉陵江戰役的第二階段已經開始了，兵鋒指向梓潼、江油、北川、平武、青川。
梓潼位於劍門關的西部，西北是逶迤起伏的龍門山脈，南臨川西平原，四周與綿陽、江油、劍閣、鹽亭、三台毗鄰。梓潼因東依梓林，西枕潼水而得名。
梓潼再向西就是江油。江油為川北重鎮，江油再向北，便可進入徐向前「川陝甘計畫」中的甘南。江油，取涪江水清澈如油之意。江油土地肥沃，物產豐富，同時，江油也是鄧錫侯的老巢。
梓潼、江油是由川入甘的戰略通道，嘉陵江戰役的第二階段的任務是攻取梓潼和江油，伺機向甘南發展。根據戰役部署，紅三十一軍主力推進至羊模壩三堆石地區，並再次圍攻廣元。紅三十軍八十九師出擊青川、平武分割廣元、江油敵軍，並阻擊胡宗南部南下，以保障右翼安全。紅九軍、四軍和三十軍主力則分別大舉進攻梓潼縣城和江油縣城（今江油武都鎮）。
集結在青林口地區的紅三十軍和紅九軍各師奉命後以迅猛的速度，直抵梓潼和江油。4月10日，紅九軍渡過涪江，包圍江油守敵楊曬軒旅，前鋒直抵中壩（今江油市）。
紅四軍攻勢凌厲，一天即攻佔梓潼，守敵潰散。鄧錫侯、孫震頓時亂了手腳，尤其是劉湘，他最擔心紅軍會南下川西平原，急令鄧錫侯和孫震率部前往解江油和梓潼之圍，將紅軍堵在梓潼一線不再往西。
4月9日，紅軍圍攻江油部隊開始向鄧錫侯部游廣居師的兩個旅發起攻擊，激戰一天，敵軍潰退至青蓮渡，