劍閣縣位於四川盆地北部邊緣，是連接四川與陝西、甘肅的咽喉通道，戰略地位極為重要。從廣元、昭化向西到梓潼、江油，其地勢猶如一根扁擔，劍閣居中，劍閣有失，猶如扁擔被從中折斷，拿下劍閣就意味著腰斬了嘉陵江防線，控制了川北的咽喉。這就是鄧錫侯著急的原因。但鄧錫侯還抱有一線希望，就是劍門關。
距劍閣縣城約五六十里有山名曰劍門山。劍門山古稱梁山，由大、小劍山組成，其山峻岭橫空，危崖高聳，從東北向西南蜿蜒伸展，長達百餘里，氣勢磅礴。主峰大劍山，側看山峰尖利高聳，似利刃刺天，橫看峭壁連綿，橫亘似城。山之中斷處，兩崖相對如門，故稱「劍門關」。 劍門關是古今聞名的雄關險隘，歷來為兵家必爭之地，千百年來，兵家皆言：「打下劍門關，猶如得四川。」之所以這樣說，就是因為劍門關過於險峻，易守難攻。早在一千多年前，唐代大詩人李白的《蜀道難》就對劍門的奇、險、絕、怪、難作了極為生動形象的描繪。
鄧錫侯抱的希望是，憑藉劍閣的奇、險、絕、怪、難，我已經置重兵在此防守，你紅軍再厲害，「一夫當關，萬夫莫開」，一挺機槍就可守住的隘口，你縱有千軍萬馬又能奈我何？
鄧錫侯真沒料到，徐向前排兵布陣，就是沖著這劍門關而來。
1935年4月2日，春寒料峭，陰雨綿綿。紅八十八師、九十三師、九十一師的數萬健兒踩踏著濕滑的泥濘道路，分別抵達劍門關下，從東西南三面包圍了劍門關。
劍門高聳入雲的峭壁，猶如刀切斧砍一般，成為難以逾越的天然屏障。冷兵器時代有「一夫當關，萬夫莫開」之勢，但關口一破，就無險可守，一瀉千里，直下成都。正因為如此，徐向前在制訂嘉陵江戰役作戰計畫時就強調，渡江後，主力部隊必須迅速佔領嘉陵江西岸的幾個重要城鎮，並儘快攻克西北要道的隘口劍門關。
明知劍門關天險，紅軍為何要涉險呢？知彼知己乃取勝要訣，作為三軍統帥，徐向前對劍門關地勢有著獨到而絕妙的分析：
……劍門關向來以「一夫當關，萬夫莫開」的險要地勢而著稱。三國時姜維就守過那個地方。戰後，我去劍門關一看，真是個奇怪的地形。你從北面來的話，它是個高山，一壁千仞，險惡萬分。你從南面來的話，它是坡地。南攻容易北攻難。人家說劍門關險要，我看也險要也不險要。從陝西到四川就險要，從四川到陝西就不險要。我們的部隊是從南面打過去的，只用半天就解決了戰鬥，打了個漂亮的殲滅戰。
由於紅四方面軍主力是在劍閣以南渡過嘉陵江，由此，對劍門關的攻擊方向也成了由南往北的態勢，守關川軍由原來的面北防禦，變為面南防禦，其結果，雄關變成了坡地。這就是大元帥的軍事素養和戰略眼光。紅四方面軍渡過嘉陵江後能夠很快站穩腳跟，與出奇制勝迅速攻佔劍門關有相當大的關係。
劍門關是敵軍的江防縱深，守敵為鄧錫侯第二十八軍憲兵司令刁文俊部三個團。其中陳麟團守劍門關東側的沙壩河、紅岩寺一線；王良團守關南漢陽鋪、大小吊崖一帶；楊倬雲團和陳團之廖營，守關口至青樹子一線。劍門關守敵與昭化、廣元守敵遙相呼應。敵人在隘口兩邊梯次配置了幾十個地堡，形成交叉火力。為鼓勵守關，鄧錫侯撥專款四萬銀圓犒賞官兵。
根據敵情和地勢，方面軍總指揮部決定分三路攻擊劍門關。
第一路紅九十一師迅速切斷關口東面的廣、昭援敵，經黑山觀、風埡子強奪李家嘴，形成佯攻態勢，以牽制敵人火力；第二路紅八十八師由南直插劍門關，協同紅三十一軍攻關；第三路紅九十三師一部在騎兵配合下，從五里坡到梯子岩，直接攻擊關口主峰。
紅四方面軍總部迫擊炮營配合攻關。各路攻關部隊由王樹聲統一指揮。
4月2日拂曉，紅八十八師先頭部隊攻擊敵陣地魚池梁，守敵為楊倬雲團。上午十點，紅軍集中火力，掩護突擊隊對敵各集團工事逐點攻擊，地堡里的敵軍瘋狂射擊。為配合突擊隊攻擊，紅三十軍、三十一軍攻擊部隊分別從隘口東西向敵人發起攻擊。見我兩路包抄，地堡里的敵人擔心後路被斷，軍心渙散。乘敵人火力減弱之際，突擊隊戰士將集束手榴彈扔進地堡里，巨大的爆炸聲中，敵人的地堡一個一個地被我突擊隊敲掉。其餘地堡里的敵人見狀，紛紛奪路而逃。紅軍一舉奪取隘口東西兩側高地。
八十八師乘勝追擊，戰士們冒著敵人的火網，利用地形掩護，連沖帶跳，迅速突破敵兩道前沿崗哨，衝上陣地，與守敵肉搏。這股川軍遠不是八十八師對手，留下一地屍體和傷兵後，楊倬雲團逃離陣地，八十八師遂占童家山、棚子梁。與此同時，紅九十一師也佔領李家槽。紅九十三師一部挑選了七人組成突擊組，由當地農民帶路，繞至金牛峽一帶，突然襲擊敵指揮所，奪得川軍旗幟一面和機槍一挺。打掉敵人指揮所後，突擊組隨即化裝成川軍，直奔關口門樓。這段道路崎嶇狹窄，兩面都是懸崖峭壁，敵關口守兵見一隊川軍前來，做夢也沒想到竟然是紅軍，直到部隊離關口不到百米，才例行公事地喊道：「什麼人？口令！」
紅九十三師的突擊隊在攻取敵指揮部時已經通過俘虜得知口令，他們一邊回令，一邊快速接近關口門樓。直到跟前，敵守兵才發現來者不對頭，待再要細問時，已被一槍打倒，突擊隊隨即衝進第一道門樓，聽說紅軍衝進來了，門樓里的守軍也不知道紅軍有多少，立刻亂成一團，到處亂竄，突擊隊乘勢邊打邊沖，連續突破三道門樓，守敵倉皇越過烽火台逃下志公寺。「一夫當關，萬夫莫開」的天險關口就這樣輕易地被紅軍佔領。九十三師後續部隊一個連趕到，會同突擊組以輕重機槍封鎖關口，敵楊倬雲團被迫退守劍門山主峰陣地。至此，劍門關外圍敵之據點被全部掃清。劍門關主峰陣地暴露在紅軍面前。敵人在主峰陣地上配置了密集的火力網，迫擊炮、輕重機槍躲在陡峻的山石後面不停地轟鳴。
十一時許，紅軍對劍門關主峰守敵發起總攻。主攻任務由九十三師二七四團擔任。天空灰濛濛的，早上就開始飄落的毛毛細雨越下越大，地面上濕滑不堪，溝溝坎坎到處都在嘩嘩流水。這種天氣對於進攻方極為不利。敵人居高臨下，交叉火力基本上覆蓋了衝鋒的路線。二七四團連續兩次衝鋒都被敵人火力壓制。敵人還不時利用有利地形居高臨下發起反衝鋒。攻擊呈膠著狀態。
王樹聲直接來到衝鋒部隊出發前沿，仔細觀察敵軍的陣地部署和火力配置，隨後調整進攻部署，命令二七四團二營擔任正面主攻，紅九十一師攻擊敵東側陣地，紅八十八師攻擊敵西側陣地，紅九十三師作正面掩護。強大的紅軍攻擊部隊猶如「三股叉」，以泰山壓頂之勢，狠狠刺向守敵的咽喉。
紅四方面軍老戰士，原二七四團二營營長陳康回憶：
王樹聲副總指揮……轉過臉對我說：「陳武和同志（我當時的名字）我命令你們二營向敵人主峰陣地發起衝鋒。」
……
第一次攻擊失利了。
……
「現在要怎麼辦呢？」……我和營政委簡單商量之後，重用土坎作掩護，重新組織戰鬥隊形……我叫營連打旗兵把紅旗抖開，司號兵和各支援火器，都靜候我的命令。
……
「司號兵，吹衝鋒號！」我的命令一下，營連號聲次第而響，連排長的指揮旗和打旗兵的紅旗，也隨之展開，……只見漫山遍野紅旗招展，軍號齊鳴……
……
我們全營同志，立即躍出隱蔽地，端著刺刀，以泰山壓頂之勢，似雷霆萬鈞之力，沿著選擇好的衝鋒道路，一鼓作氣衝上山頂……
……
……由於我營攻擊太猛太快，敵人來不及使用預備隊反撲，兩個營就一齊潰退，漫山儘是人了。
敵軍團長楊倬雲在部署兵力時，曾向守關人員下達命令：凡見潰兵就槍斃。當敗兵逃回關上時，守關人以「臨陣潛逃」論處，開槍射擊，威逼士兵回過頭來和我軍硬拼。
殘敵前進不得，後退不能，被壓在一個不到三百米長的槽溝里，逼成挨打的縮頭烏龜。我們營居高臨下，幾百顆手榴彈一齊往下扔，槽子里人山人海，濃煙滾滾，像熬一鍋爛稀粥似的。
楊倬雲見形勢不妙，趕急命令營長廖玉章抬出銀圓，給每個士兵發給三元拚命獎。廖營長沒發幾個人，就腰部中彈……倒地斃命了。
楊倬雲見陣地已丟，營長中彈陣亡。就策馬往關上跑。猛抬頭一看，關口已經紅旗高插……他陷入了上天無路，入地無門的絕境，無可奈何地跳下了懸崖……
戰至下午四時，紅軍佔領劍門關，殲敵近三個團約三千人。此戰，紅軍僅犧牲五十餘人。
劍門關戰鬥結束後，鄧錫侯部寫出《劍門關戰鬥經過報告》，這份報告的描述倒也翔實，是一份重要的軍史資料：
徐匪突破嘉陵江後，以主力直趨劍閣。總指揮以劍閣為北道交通要點，關係重大，特令