自發動「六路圍攻」，尤其是發動對萬源的攻擊以來，面對紅軍收緊陣地，節節抗擊，劉湘、唐式遵對這場浩大的戰役設想了各種可能，但他們就是沒有想到一條：紅軍的反攻。正是因為沒有想到這一條，對此也沒有任何精神和物資準備，當這一天來到時，在紅軍雷霆萬鈞的反擊下，劉湘的六路大軍如同決堤之水，一潰千里。
萬源，紅四方面軍指揮所。濃密的樹蔭下，一處重兵守護的辦公室，室內工作人員頭戴耳機，神情專註地手擊電鍵，抄寫電碼，不斷地有人手拿電文急匆匆地進進出出，嘀嘀嗒嗒的無線電收發報聲，傳遞著大戰前的緊張與神秘氣氛。
8月8日，萬源城內，紅四方面軍指揮所。張國燾、徐向前、陳昌浩以及各軍、師首長十幾人正在召開軍事會議。本次會議的議題就是一個：反攻。
與會者分析了敵我力量的消長，決定立即展開反攻，反攻從敵人兵力最集中的東線開始，集中主要力量首先擊破敵主力唐式遵第五路，然後再揮師向西，橫掃第一、二、三、四路敵人。根據紅四方面軍總部電台提供的敵人部署情報，反攻的突破口選在青龍觀。
萬源城西南七十里處，一座海拔二千五百米南北走向的大山，蜿蜒三百餘里狀若巨龍，龍首昂起，兩隻前爪，左插罐壩場河，右下青花溪口，龍尾連達縣之鳳凰山，龍身上無數道山樑如同魚刺狀自上而下延伸。這座山名為青龍山，東起玄祖殿，西至老鷹嘴，綿亘二十里，北面為懸崖峭壁。山頂有一道觀名叫青龍觀。
青龍觀正處於敵第五路主力四師範紹增部和右翼第一、二、三師之間，如果在此處突破，反攻紅軍將如同一把利刃，插進敵接合部，既可將敵第五路主力左右分割，動搖敵人整個陣線，又便於向縱深穿插、迂迴，斷敵退路，達到殲滅劉湘主力的目的。
青龍山地勢集險、雄、奇為一身，堪稱造化之功。青龍觀所在的主峰海拔二千五百米，三面絕壁，深達百丈。東面是清花溪，山高崖陡，無路可上；山北碗櫃崖、天鵝抱蛋一帶，山勢陡峭，怪石林立，由於山高林密，陽光罕至，山石上長滿青苔，懸崖上掛滿了密如蛛網的葛藤，這些葛藤有粗有細，長長短短，互相牽扯。幾乎所有的山石如利刃刺天，形成大大小小的峽口和風洞，峽口和風洞掩隱在濃密的荊棘和樹叢中，雖然是夏天，但山風吹過，峽口和風洞里怪聲呼嘯，陰森恐怖。青龍觀正面一條寬不足一米的小路，順著被稱為「牛背梁」的山脊，從山腳下蜿蜒而上。山脊兩側是萬仞壁立的懸崖峭壁，要上青龍觀，只能走這條正面的小路，只要一挺機槍或十幾支步槍組成交叉火力，就沒有人能通過這條不足一米寬的山間小路上來。地形險要，易守難攻，攻打青龍觀絕非易事。徐向前認為：
這個最險要的地方，正是敵人守備最薄弱的地方，戰鬥力最差的地方，是想不到紅軍會進攻的地方。我們就把反攻的突破口選定在這裡。
面對如此險要的地形，怎樣拿下青龍觀？徐向前對此也頗感為難。作為紅四方面軍最高軍事領導，徐向前親自來到南天門、青龍觀一帶勘察地形了解敵情。偵察部隊在當地找到了一位六十多歲的老葯農。這位老葯農告訴徐向前，在外人眼裡，青龍觀地勢險要，但在他們眼裡，沒有到不了的地方。他告訴徐向前，這裡雖然山高路險，但採藥人在山裡採藥時穿上腳碼子，帶上鐵鉤長繩，依靠大樹和長藤，可以攀越最為險要的絕壁從背面爬上青龍觀。老葯農的話讓徐向前眼前一亮。綜合多方面情況，徐向前決定，選派一支小部隊作為全軍反擊的刀尖，從山北攀崖而上，從背面實行突破，然後迅速向敵縱深發展，配合主力部隊將敵截為兩段，以此動搖敵人整個防線，而後迅速穿插，迂迴包抄敵人。
據情報，青龍觀到青花溪一線，守敵為川軍二十三軍汪鑄龍師之劉育英、周建辰兩旅，青龍觀守敵為周建辰旅的兩個團，山上碉堡、工事完備。汪鑄龍部屢遭紅軍痛擊，已是驚弓之鳥，加之給養補充困難，該部士氣低落，軍容不整，就連敵軍內部也瞧不起這樣一支「常敗軍」。1933年10月，原第五路總指揮王陵基從開江過來時，被紅軍擊潰的劉存厚部第一師師長劉邦俊曾主動趕到雙河場向王陵基請戰。王陵基就沒正眼瞧他，把手一甩：「我們有的是隊伍。」說罷，揚長而去。讓劉邦俊好生難受。
青龍觀易守難攻本為優勢，但山勢高，山路陡，也給給養運輸帶來困難。周、劉兩敵的部隊素質差，在敵人內部被人瞧不起，部隊給養也最差。別人的部隊都吃新米，他們的部隊吃的糧食都是放置數年，已經霉爛結塊的陳年爛穀子，拿起來一聞，霉味直衝腦門。就是這種米，還經常斷頓。如此待遇，軍心如何能穩？當兵的情緒不穩，當官的更是心虛氣短。一次戰鬥行軍，劉育英帶隊走到青花溪和玄祖殿間的小埡子陣地上，劉育英問左右，「此地何名？」
左右答道：「殺牛坪。」
四川話「劉」諧音「牛」，劉育英聽了心裡咯噔一下，身子一晃，差點滾下馬來。他二話不說急令退軍，並打電話要求與守青龍觀的周建辰旅換防。周建辰不解，問他何故。劉育英說：「我姓劉，牛（劉）到了殺牛坪，凶多吉少。」
周建辰外號「周大炮」，他一聽劉育英的話，心裡老大不高興，你怕殺牛，我難道就不怕？他一句話擋回去：「老兄，不要怕，有我的大炮來保護你。」
青龍觀東面為劉湘第五路主力一、二、三師，西面是范紹增的第四師。
了解敵情後，總部制定了反攻部署：由三十一軍第九十三師，四軍第十、十一師及九軍第二十五、二十六師共十四個團組成第一梯隊，擔任突破敵人防線的任務；由三十軍第八十八師、九十師和三十三軍第九十九師組成第二梯隊協同第一梯隊向敵縱深發展，迂迴殲敵；其餘部隊繼續堅守陣地，相機轉入反攻。徐向前點名由擅長近戰、夜戰的三十一軍九十三師二七四團擔任奇襲青龍觀的「殺牛」尖刀。
奇襲青龍觀是全軍大反攻的關鍵，只能成功不能失敗。為了確保夜襲青龍觀的成功，徐向前帶三十一軍軍長孫玉清、九十三師師長葉道志和參謀杜義徳來到二七四團，親自部署、動員、檢查夜襲準備，決定二七四團二營從山北攀崖，實行山頂開花，一、三營從東西兩側夾擊，一舉殲敵。成功後，舉火為號。
反「六路圍攻」以來，紅軍緊縮陣地，節節後退，數萬主力紅軍在後方蓄精養銳，現在這些部隊將捲起萬丈狂飆。
8月9日下午五時，夕陽西下，遠山掛上一抹紅霞，各路反攻部隊從各地向青龍觀周邊集結。張家灣、饒家山、松柏坪，從青龍觀山下到牛背梁間的翁柏寺前，各路大軍靜觀信號，坐待槍聲。
8月9日晚八時左右，二七四團二營副營長陳金鈺率隊出發。
陳金鈺，湖北廣濟人，1929年參加紅軍，1930年入黨。1955年授少將銜，曾任北京軍區副參謀長。陳金鈺回憶：
團首長經過認真研究決定由我們二營來打頭陣……營里迅速組織了兩個精幹的偵察小組，分別由五連長張金臣和該連一排長龐振國帶領，夜間悄悄地摸到青龍觀下，進行潛伏偵察。有時烈日當頭，草叢裡悶得像個蒸籠；有時風雨交加，個個都泡在泥水裡；黃昏以後，蚊蟲又來襲擊，咬得人刺癢難忍。但他們為了完成任務，一潛伏就是兩三天……經過連續周密的偵察，我們掌握了青龍觀敵人的兵力部署，活動規律和陣地設置情況，熟悉了地形、道路。比如：敵人每到晚上愛瞎咋唬，半夜打一陣槍，為其壯膽；換哨的時候，老遠就對口令……
與此同時，全營在青龍觀以北二十幾里的一個隱蔽的半山坡上，展開了緊張的夜摸訓練……不分晝夜地在深山密林中練靜肅行進，練跨越攀登，練擒拿格鬥，練摸哨本領，練獨立作戰的膽量和本領。
根據老葯農指點的道路，在荊棘叢生的山谷里行進了三個多小時，陳金鈺帶隊來到青龍觀西側一處被稱為「碗櫃崖」和「天鵝抱蛋」的地方。從這裡到山頂有三百多米高，全是近乎九十度直上直下的陡壁，有的地方還向里凹進，尖刀排要從這裡爬到山頂偷襲敵人。陳金鈺讓戰士們再一次檢查了裝備後，低聲命令：「開始行動。」戰士們三四人一組，緊緊抓住密如蛛網的葛藤，腳蹬溜滑的崖壁，如同壁虎一般，小心翼翼，一步一步地向上攀越。兩山之間的峽口，山風呼嘯，吹得人站立不穩。陳金鈺隨五連一排——尖刀排攀爬在最前面。山間的葛藤看起來綿密細長，但在幾個人的重力下，原來彎彎曲曲的藤子一下伸直，陳金鈺和兩名戰士剛爬到半截，手抓的葛藤一綳直，幾個人的腳一下蹬空，一起摔了下來。崖壁上除了濃密的葛藤和荊棘外，崖縫裡還生長著一些大樹，這些大樹枝幹茂密，如同大手將落下的陳金鈺和兩個戰士托住，樹杈將他們的臉上、身上划出道道血痕。陳金鈺在樹杈上掙扎著站起身，指揮戰士們繼續向上攀爬。山壁上有幾處小的台階，戰士們爬到這些小台階上，用事先準備好的帶鐵鉤的竹竿緊緊地掛住