12月中旬，在劉湘三請四催下，川軍各路部隊總算到達進攻出發點，12月16日，劉湘在成都宣布發起第一期攻擊，命令六路大軍分別向宣漢、達縣、儀隴、旺蒼等縣發起進攻。
四川山大水多，由於空氣濕度大，天空總是霧蒙蒙的，冬天，更是以多霧的天氣為主。川北一帶，大小河流眾多，州河、前河在開江、開縣環繞一圈後，流向宣漢、達縣。要進攻宣、達，就要渡過這兩條河。
宣漢西南二百里有一處地方名叫曾家山，曾家山海拔不過六七百米，山勢挺拔，從山頂至山腳呈二十度左右的緩坡。山腳下，州河蜿蜒曲折，河面不寬，最寬處六七十米，最窄處也就三四十米。河水不深，三米多的竹篙就能撐到底，水流也不急，河邊水草茂盛，不時還能看到魚兒歡快地在水裡打起水花。
根據部署，許世友指揮的紅九軍二十五師就駐守在州河西岸曾家山腳下，這裡是由兩開地區進入宣漢、達縣的必經之路。許世友選定以曾家山為主要防禦陣地。遭遇戰後，紅軍與敵軍全面對峙，州河成為雙方的天然界河。許世友帶著師部的參謀人員沿著州河走了幾個來回，仔細觀察地形，決定利用曾家山與州河之間的緩坡與河邊的高差由高到低組織立體火網。前沿部隊在州河沿岸構築數道防禦工事，許世友專門給前沿的連排指揮員講「擊敵於半渡」的典故，告訴他們：一定要等敵人的渡船離岸，快到河中間時再狠狠打。
12月15日晨，州河沿岸籠罩在薄霧中，輕柔的白霧如同細紗，遠山近樹，一切看起來霧蒙蒙的。
一大早，許世友走出師指揮所，在門口的平地上打了一套功夫拳，這是他的熱身操。幾個警衛員在旁邊眼熱地看著，讚賞師長的拳腳。突然，天空中傳來陣陣隆隆聲，許世友仰頭望向天空。隆隆聲由遠及近，很快飛臨陣地上空，雖然天上有薄薄的霧，但也可以清清楚楚地看見五架飛機編隊在州河和曾家山上空盤旋。許世友馬上跑回指揮所，大聲命令作戰參謀：「通知部隊，迅速作好準備，敵人要渡河了。」
許世友的估計一點也不錯，此刻川軍二十一軍第三師和二十三軍廖雨辰部正在州河東岸整裝待發。
12月中旬的川北，溫度接近零度左右，州河邊寒風颼颼。州河東岸，川軍第一波攻擊部隊已進入前沿陣地，準備渡河攻擊的前鋒是廖雨辰部。數千人的隊伍黑壓壓一大片，最前面的突擊隊披掛整齊，排好戰鬥隊形，河邊寒風吹得他們一個個縮著脖子，掛著鼻涕，但仍然按照步兵操典，手忙腳亂地作著渡河準備。前沿陣地的側後方，一片丘陵里藏著第三師的指揮所。聽到頭上的飛機轟鳴，王陵基走出指揮所，手舉望遠鏡，仔細地觀察著對岸。王陵基身後，幾十門「六零」、「八零」口徑的迫擊炮外帶五門山炮一字排開，黑黝黝的炮口指向對岸。
根據事先偵察，王陵基在州河不到七十里的河段，部署了自己本部三個旅、廖雨辰部以及楊勤安獨立團共一萬五千人的兵力，再配以五架飛機和近百門各種口徑的迫擊炮。憑著這樣的火力，他自稱要給紅軍「熬一鍋鋼鐵的肉湯」。
河對岸，起伏的丘陵里，一條條工事沿著起伏不平的地形延伸。工事里，紅軍戰士們躲在工事後面，監視著河對岸敵軍的動態。
八點左右，太陽漸漸探出頭來，薄霧已經散去，炮兵報告視線清晰。王陵基伸起兩個指頭猛地向下一壓：「開始。」如同按下了戰爭遊戲機的開關，頭頂的五架飛機翅膀一斜，一架接一架地向地面俯衝，輪番地開始轟炸。
飛機轟炸給前沿陣地造成很大傷亡。紅軍戰士里，只有從鄂豫皖來的老戰士們見識過敵機轟炸，也懂得怎樣在轟炸中保存自己。但四川籍的新戰士們多半還是第一次見識飛機轟炸。開始，天上出現隆隆的馬達聲時，大家都好奇地仰望，當一架架飛機狂吼著俯衝下來，炸彈帶著尖厲的哨音刺激著人的神經，一些膽小的戰士便爬出工事到處亂跑，炸彈落下，巨大的爆炸聲響和騰起的煙霧，更是嚇得一些戰士不知所措。炸彈巨大的破壞力和殺傷力，在陣地上造成一個個深深的彈坑，很多人被炸得飛上半空，陣地上散落著殘缺的肢體，受傷者發出恐怖的呻吟，死神獰笑著在陣地上盤桓，恐慌如同瘟疫般在一些新戰士中傳染。敵機俯衝下來時，尖厲的嘯聲嚇得他們有的亂跑，有的則雙手抱頭，全身蜷成一團，瑟瑟發抖。這時，只有鄂豫皖過來的老紅軍最鎮定，他們和各級幹部一起對那些跳出戰壕亂跑的戰士大聲喊著：「別亂跑，趴下，趴下。」
但這種叫喊沒起多大作用，只有見到那些到處亂跑的人被炸得血肉橫飛時，沒被炸著的人才趴在那裡不敢亂動。再轉頭一瞧，有幾個從鄂豫皖來的老戰士，居然還靠在工事里悠閑地吸煙，這對他們起到了極大的鎮定作用。一個戰士哆哆嗦嗦爬回工事問：「你們不怕飛機下蛋？」
一個老戰士撲哧一笑：「怕有什麼用？越跑越容易被炸著。這傢伙在天上下蛋沒個准，你穩穩噹噹地坐在這裡，炸彈落到頭上算我運氣不好，咱們這麼大的陣地，他一架飛機才有幾個蛋？剛好掉在頭頂的有幾顆？記著，這傢伙就欺負膽小的，越跑越炸你。」
老戰士和各級幹部的鎮定對那些嚇得亂跑的新戰士起到了表率作用，對先前的慌亂，他們有些不好意思，紛紛擠到老戰士們身邊，要他們講如何躲避飛機投彈。有的新戰士為了掩飾剛才的失態，指著對岸說：「格老子的，你們在天上下蛋，老子要你們在地上還。」
天上的飛機肆虐一陣後離開了，對岸的大炮又吼叫起來，炮擊的威脅比飛機的要大多了。近百門迫擊炮一起開火，炮彈嗚嗚地呼叫著，成片地落在地上，炮彈爆炸的氣浪如同颳起十二級颱風，陣地上煙霧蔽天，彈片橫飛。山坡上的草木也被打燃，滾滾濃煙夾著火舌到處蔓延。炮擊整整持續了二十分鐘，整個陣地如同被翻了一遍，被炸死炸傷的戰士血肉模糊，橫七豎八地躺在陣地上。
炮聲還未停，第二輪飛機又來了。戰爭是最好的教師，這一輪轟炸時，基本上沒有戰士們亂跑了。敵人的轟炸將工事里的紅軍戰士們壓得抬不起頭，就在這時，陣地上的指揮員大聲喊道：「注意，敵人來了！」
戰士們的眼光這才投向前面的州河。河裡起碼有不下三十條小船和竹筏，這些船上滿載敵軍突擊隊一字排開，船夫們連撐帶劃，直向河對岸而來。
州河彎彎曲曲，船行至一半，對岸工事里一聲清脆的槍響，同樣是轟轟的迫擊炮和噴吐火舌的輕重機槍如同鐵掃帚一樣掃向河中心的船隻。河面上頓時騰起巨大的水柱，十幾艘小船在河裡亂轉，不一會兒，水面上漂浮滿了敵軍，一些人在拚命地撲騰，一些人則慢慢地沉入水中，清澈的河水霎時變得渾濁，河水變成暗紅，空氣中，到處飄著濃濃的人血特有的腥臭味。
許世友手端望遠鏡，臉色鐵青，呼吸急促，前沿陣地的一舉一動都在他的視線里。他憑著前沿陣地槍聲的疏密，就能判斷出我軍陣地的現狀。他已經向前沿派出兩批預備隊了。
一天過去了，殘酷的渡河衝擊反覆進行了多次，血肉組成的軀體在槍林彈雨中攪磨。有幾次，敵人硬是靠轟炸壓制了我軍的火力，有部分敵軍衝上了岸。很快，那些衝上岸後的敵軍才發現，他們走上了絕路。由於運輸工具有限再加上我軍的火力打擊，後續部隊跟不上來，他們又被我軍前沿的火力壓制在河岸邊不能動彈。河東岸的敵人用炮火轟擊紅軍陣地，紅軍戰士們則冒著敵人的炮火，用排子槍向岸邊的川軍集中火力射擊。那些川軍有的想沖向前，但剛站起身就被打倒，再沖近點的被戰士們的手榴彈炸得血肉橫飛。無奈之下，一些川軍士兵趴在河邊裝死以逃避打擊，有的竟然摸下河，重新向對岸游去。
看著硝煙瀰漫的州河兩岸，王陵基的心情複雜，他的確沒有料到河對岸的紅軍居然如此能抗打擊。兩輪飛機轟炸，近百門炮幾千發炮彈，將對面的陣地翻了幾次，自己煮的這鍋「鋼鐵肉湯」翻滾沸騰，但那些紅軍戰士的血肉之軀居然能一次次地在轟炸後端槍射擊，眼見得州河變成紅色，河面上死魚和士兵們的屍體密密地覆蓋了河面，在他看來，甚至可以踏著這些士兵的屍體走過河去。但就是過不去。然而他還不很難受，因為死的這些士兵並不是他的部隊。
站在王陵基身邊的是廖雨辰，這些渡河的突擊隊都是廖雨辰部的士兵。廖雨辰的臉色死灰，他想衝過河去收復宣漢、達縣的念頭被自己士兵的鮮血和密密麻麻的屍體打消了。他的部隊衝鋒了九次，五次突上了對岸，有三次甚至衝過了對方的前沿陣地，但還是被山上衝下的紅軍預備隊消滅了。令他最為不滿的是，當看到自己的士兵在對岸和紅軍衝殺時，王陵基竟然命令炮兵開炮。
看著身邊一言不發的廖雨辰，王陵基擺出指揮官的架子命令廖雨辰再組織進攻。廖雨辰頭上青筋直暴，他拔出身上的佩槍遞給王陵基：「雨辰無能，請總指揮槍斃我吧！我的幾個團現在還能出氣的只剩兩千人了。早就聽說王總指揮兵多將廣，指揮有方，雨辰