從10月中旬起，劉湘的六路大軍陸續集結開拔，幾十萬人扛槍拉炮，頭頂上還有十幾架飛機，從東南西北四面八方壓向根據地，川北大地，戰雲密布。五萬分之一的軍用地圖上，代表川軍的藍色箭頭就有十幾條，這些箭頭猶如吐著信子的毒蛇，在地圖上蠕動著，爬向包圍圈內的根據地。
幾十萬大軍看起來很壯觀，但這是由互不相屬的六支軍隊組成的，劉湘雖然也能指手畫腳地指揮一陣子，但他心中也明白，真正聽他調遣的也只有自己的二十一軍。所以六路大軍中第五路是重點。
兵來將擋，水來土掩，面對二十萬大軍壓境，紅四方面軍伸手接招。
此時的紅四方面軍已發展到五個軍八萬之眾，雖然人數處於明顯劣勢，但是此時的紅四方面軍已非剛進川時的疲憊之師，而是已經有著自己獨有的優勢。經過反田頌堯的「三路圍攻」，打擊楊森、劉存厚等軍閥的「三大戰役」，紅四方面軍獲得了與川軍作戰的經驗；繳獲了大量的給養物資；部隊進行了三個月的休整和軍政訓練，戰士們的軍政素質大大提高；根據地建設也粗具規模，根據地面積達四萬二千平方公里，人口約六百萬，解放了的農民兄弟滿懷對四川軍閥的仇恨和對紅軍的熱愛，在戰爭到來時，能夠積極主動地向部隊提供兵員和運輸補給。紅軍再也不是無根據地作戰，而是依託根據地和根據地的人民與四川軍閥作戰，這是紅四方面軍獨有的而敵人所沒有的優勢。
但我軍也面臨嚴重的困難：根據地建設時間短，發動群眾，擴大紅軍，發展經濟等各項政權建設工作剛剛開展，後勤供給極度困難。敵眾我寡，敵強我弱，紅軍只有八萬之眾，而敵人三倍於我。戰線過長，防守困難。以八萬之眾抵禦劉湘六路大軍的進攻，防守千餘里的戰線，兵力明顯不足。如果處處分兵把口，勢必造成兵力分散，被動應付。唯一的辦法只能收緊陣地，攥緊拳頭，集中力量對付敵人進攻的主要力量。
面對敵眾我寡，敵強我弱，敵攻我守的局面，紅四方面軍總部制定了「收緊陣地，誘敵深入」的積極防禦作戰方針。
紅四方面軍總指揮徐向前對「收緊陣地」的戰法作了精確的解釋：
逐步收緊陣地，節節抗擊敵人，要求我軍必須講究布陣藝術，主次相應，虛實結合。每道防線，均利用有利地勢設置若干主陣地，以主要兵力作縱深梯次配置，依憑山險要隘，構成集團工事和多道塹壕，積大量鹿砦及滾木礌石等，反覆抗擊和殺傷敵人。次要陣地亦不容忽視，以少數兵力結合地方武裝、赤衛隊防守。利用密林險崖，遍樹紅旗，廣布疑兵，假假真真，迷惑敵人，並適時機動作戰，策應主陣地的固守。川北的山勢很有意思，自北而南，多為斜坡；自南而北，多為斷崖絕壁。敵人自南而北向我進攻，處處遇到深澗陡崖的阻擋，遇到我軍陣地的阻擊，結果，付出的代價慘重，進展卻十分緩慢。
……
配合收緊陣地的戰法，紅四方面軍的各級部隊在實戰中還摸索出了近戰、夜戰等各種戰術手段，徐向前對此作了高度總結：
充分發揮近戰特長，是殲敵制勝、挫敵銳氣的重要一環。每當敵人整團整旅進攻時，我先以少數兵力在前沿陣地頑強阻擊，盡量殺傷和遲滯敵人，待敵群仰攻到我主陣地幾十米處，步機槍突然開火，手榴彈開花，滾木礌石齊下，予敵以致命殺傷；趁敵慌亂，實施陣前反擊，沖入敵群，白刃格鬥，消滅敵人。如此多次反覆，以十當百，以寡勝眾，不斷滅敵威風，達到逐步減弱敵人攻勢的目的。部隊構築防禦陣地，有新的創造。就地取材，將碗口粗的松樹砍倒，排成幾排，埋在陣前，樹枝樹杈朝前，縱橫交錯，擋住敵人仰攻的去路。敵人進攻，要越過這種障礙，十分困難，傷亡很大。
夜戰是我軍的拿手好戲，最易奏效。不少川軍初次同紅軍作戰，不曉得夜摸夜襲戰術的厲害。每當太陽落山，攻勢停頓，他們便拿起煙槍，橫躺豎卧，在一起過煙癮。這時，我軍派出少數兵力隱蔽接近敵人，突然發起攻擊，往往以極小代價殲敵制勝。黑夜來臨，各部隊和地方武裝分別組織小分隊，越敵防線，摸敵崗哨，襲敵駐地，四處擊敵擾敵。弄得敵軍風聲鶴唳，膽戰心驚，疲憊不堪。
我軍轉移陣地時，殺「回馬槍」，運動殲敵，也是重要作戰手段。因為這時敵人往往以為紅軍潰敗，趾高氣揚，輕我銳進。我們抓住機會，運用夜襲、伏兵、側擊等戰術，突然掉頭殺一傢伙，在運動中滅敵，極易收出敵不意之效。東西兩線的一些成功反擊戰例，皆是明證。
雖然六路敵人看起來氣勢洶洶，徐向前、陳昌浩一眼就看出，這六路里，真正肯賣命的只有劉湘自己的第五路，其他的都是看客。劉湘動手打，他們會在旁邊看，至多會伸手幫襯一下但不會賣命。劉湘打勝了，他們會一擁而上打群架，劉湘打敗了，他們撒丫子就跑。如此，只要將劉湘的第五路打垮了，就可能粉碎敵人的圍攻計畫。
紅四方面軍總部決定：集中力量對付第五路。具體部署是：
以東線為主要方向，集中紅四軍全部、紅九軍和紅三十軍各兩個師及新改編的紅三十三軍部隊共二十餘個團，配置於萬源以東迄宣漢、達縣地區，抗擊第五、第六路。
西線以紅三十一軍主力和紅九、紅三十軍各一個師共十餘個團，配置於由廣元沿嘉陵江東岸迄營山、渠縣以北地區，牽制和抗擊第一、第二、第三、第四路。另以紅三十一軍兩個團分散配置於蘇區北部邊境一線，警戒監視陝南方向，保障蘇區側後安全。
徐向前和王樹聲分別指揮東西兩路，陳昌浩居中調度，張國燾坐鎮後方。
按照劉湘的部署，從10月中旬起，川軍各路部隊開始向出發地集結。
幾十萬大軍行動，絕不是一聲號令就能解決。六路大軍分屬不同軍閥節制，部隊駐防分散，首先要將各部集中就需耗費時日，集中後，部隊再向出發地運動。川北山區道路交通極差，絕大部分地方沒有公路，更談不上汽車火車運輸，二十餘萬人，全靠兩條腿。兵馬未動，糧草先行，大部隊行動，後勤物資需要提前籌備。二十萬人每天的糧食消耗就需要三四十萬斤，還有大量的彈藥給養輸送，這又需要一支幾乎不少於戰鬥部隊的運輸隊，這些運輸隊也要吃糧，所以幾千萬斤糧食等後勤物資的籌集也需要時間。數萬運輸隊的民夫要現徵集，徵集不夠還要去抓，所有這些也都需要時間。有了這麼多原因，再加上各路軍閥各懷心思，都不願與紅軍硬拼，消耗自己的力量，所以各路軍隊步調不齊，行動參差，集結行動極為緩慢。
第五路指揮官是王陵基。王陵基是四川老牌軍閥，資格在劉湘劉文輝之上，但時運不濟，後投靠劉湘，任二十一軍第三師師長，官拜中將，這次被劉湘委以第五路軍總指揮。
10月26日下午，太陽斜斜地掛在山間，王陵基指揮第五路軍一部正在向開縣開進途中，突然前方槍聲大作，很快得到消息，原來是劉存厚部駐宣漢的廖雨辰旅遭到紅軍打擊，正在向開縣、開江邊境的楊柳關退守，途中突然遭到王維舟領導的川東遊擊軍的襲擊。現在，廖雨辰部正在大梁山楊柳關下的唐家灣、砂鍋廠一帶的山坡上構築工事，居高臨下阻擊紅軍。
紅四方面軍佔領宣漢後，徐向前將指揮部遷至宣漢縣城。徐向前和陳昌浩在指揮部里接見了王維舟派來的代表王波，聽王波介紹川東遊擊軍主動襲擾阻擊敵軍的情況。徐向前和陳昌浩都很興奮。
此時宣達戰役已近尾聲，部隊正在打掃戰場，東線紅九軍和紅三十軍正在追擊由宣漢逃出的敵廖雨辰部。剛才總部電台送來情報，川軍「六路圍攻」部隊的第五路王陵基部正向開江開進，結合川東遊擊軍報告的情況，徐向前決定，由許世友和王宏坤分別帶領七十三團和二十八團在川東遊擊軍配合下快速出擊，從南向北包抄廖雨辰部，切斷他們退回開縣之路，吃掉廖雨辰部。如果實現目標，就等於在敵人「六路圍攻」尚未開始前，就將劉存厚的第六路打掉了。
王陵基非等閑人物，在川軍里也是一員悍將，人送外號「王靈官」。王陵基的川軍第三師曾經與紅三軍團作戰並佔了點便宜。自以為戰勝過紅軍，從此不可一世。此刻王陵基腳蹬烏黑油亮的馬靴，身披草綠色的呢子大衣，騎在高頭大馬上，手戴白手套，腕上懸著條黑皮馬鞭，領章上的中將軍銜格外醒目。聽說劉存厚的廖雨辰部與紅軍作戰，他嘴角露出輕蔑的一笑。王陵基瞧不起劉存厚，他與劉存厚都是川軍元老，但他認為劉存厚思想陳舊，做法老派，部隊的戰鬥力和裝備更差，現在遇到紅軍，該讓他嘗嘗苦頭。
大梁山是開江與達縣之間的一座大山，方圓百里，山勢險峻，只有一條道路可走，現在廖雨辰正在與紅軍交戰，讓他們先打吧。王陵基下令，派出先頭部隊搜索前進，大部隊等待後續部隊到達後準備支援廖雨辰部。
楊柳關位於四川開縣三匯口鄉境內，是開縣、開江、宣漢三縣的交通要道，也是陝南入川東到萬縣的必經之路，地勢