四川地處中國西南腹地，長江上游。位於四川北部及東北部的通（江）、南（江）、巴（中）一帶，崇山峻岭，地勢險要，通江、南江境內群山綿延，海拔一般都在八百至一千二百米，巴中稍微低一點，但也在三百六十至一千二百米之間。這裡多為深山老林，山多地少，土層薄，再加上海拔高、氣候寒冷，平均積雪期為五個月，對農作物生長極為不利。主要生產玉米、土豆、紅苕，產量也不高。通、南、巴經濟極端貧困，道路交通也極為落後，縣與縣之間全靠崎嶇不平的土路連接，除了一些為了生產和生活而走出的山間小路外，放眼望去全是莽莽蒼蒼連綿起伏的群山。通、南、巴的山嶺間奔流著通江河、南江河、巴河等幾條河流，這些河流灘多流急，只有部分河段可以行船和竹筏。在惡劣的自然環境和近乎原始狀態的生產水平下，這裡的人民還要受到軍閥、地主、豪紳極為嚴苛的層層盤剝，生活極其困苦。
四川西部是富庶的成都平原，這裡「沃野千里，土壤膏腴」，是四川的糧倉，素有「天府」之稱。特有的地理和自然環境使這裡成為歷代統治者爭奪經營的地方。當年，諸葛亮苦撐的蜀漢小朝廷靠的就是四川有利的地形、外部勢力的不易進入和富饒的物產，苟延殘喘幾十年。
四川地形險要，易守難攻，自古以來就有「天下未亂蜀先亂，天下已治蜀後治」的說法。特殊的地理環境和豐富的物產，大大小小的軍閥和野心家把四川當成了施展雄心的大舞台。
民國初年，新成立的民國政府無暇他顧，也無力他顧，有奶就是娘，有槍就是王。除了這些有編製的軍閥外，四川還出現了大大小小成百上千的沒有編製和番號的土匪軍閥。這幫軍閥之間翻雲覆雨、合縱連橫，今天可以稱兄道弟，海誓山盟，明天就能刀槍相向，互相討伐。至於過河拆橋、上房抽梯、落井下石、爾虞我詐更是他們的拿手好戲。辛亥革命後二十多年的時間裡，這些軍閥之間大吃小，強壓弱，黑吃黑，互相混戰火併。
1918年，以四川靖國軍總司令名義統治四川的熊克武，為解決各軍閥部隊的糧餉之需，決定按各軍駐防地區，劃撥地方稅款，由各軍自行向各縣徵收提用，四川軍閥防區制由此形成。因各軍駐防日久，不僅在防區內提取糧餉，還干預政事、委任官吏、預征賦稅、印發貨幣、發行公債、自辦報紙、製造武器、擁兵自重、各自為政，防區成了軍閥割據的「獨立王國」。這些軍閥為了發展自己的勢力，擴大防區，爭霸四川，不斷加緊混戰。從1912年到1933年二十一年間，四川共發生大小軍閥混戰四百七十多次，其中大多數混戰發生在防區制形成之後。
1926年下半年，面對北伐軍的勝利，四川軍閥經過對時局進行權衡，決定順時應變，紛紛派代表到北伐軍表態，願意承認國民政府，軍隊接受改編。楊森、劉湘、賴心輝、劉成勛、劉文輝、鄧錫侯、田頌堯等軍閥搖身一變，先後成為國民革命軍的軍長，仍統率原部。這些四川軍閥雖然都有國民革命軍的招牌，但蔣介石只給一個番號，不給軍餉和物資補給，要養活自己手中的數萬部隊，仍舊靠佔地為王，在防區里榨取百姓為生。當時農民頭上各種名目的苛捐雜稅共有七十多種，名目繁多的苛捐雜稅將窮苦百姓逼到死亡的邊緣。為了快速斂財，軍閥對一年一收的田賦開始預征，田頌堯由一年三徵到一年二十征，鄧錫侯在1931年就已徵收到1961年了。軍閥的橫徵暴斂導致老百姓的稅額增加了三十多倍。除了軍閥以外還有地主老財、土匪惡霸。所有這些惡勢力加起來，對於百姓的壓榨到了敲骨吸髓的程度，當地的歌謠唱道：
團總保正來劃款，猶如閻王硃筆點。
牌首打起光腳板，半夜三更催命短。
又是吊來又是打，整得窮人驚叫喚。
軍閥梳子梳，豪紳篦子篦。
鄉保甲長刀子剃，收款委員來剝皮。
為了爭奪利益，四川這些大大小小的軍閥如同一群鬥雞，互相之間混戰不休。但他們之間有一個明確的原則：四川是四川人的四川，四川就是他們的大碼頭，自家兄弟可以互相爭奪，但絕對不容許外部勢力染指，用他們的行話說，叫做「肉爛了在鍋裡頭」。一旦有外部勢力企圖佔據四川，這群鬥雞立刻抱成一團，槍口對外。二十多年來他們雖然打得頭破血流，但也在這口大鍋里撈得盆滿缽滿。若是讓外省勢力佔據，就等於讓別人把「鍋端了」，誰都撈不到吃。所以，保住四川這塊地盤不被外人控制，是他們奉行的最高政治原則。四川軍閥也因此成為蔣介石最難對付的地方勢力。1932年12月底紅軍入川時，正是四川兩個最大的軍閥劉湘、劉文輝火併的時候。
劉文輝字自乾。四川大邑人，是劉湘父親的叔伯兄弟，在五弟兄里排行老幺，人稱「劉幺爸」。實際上，劉文輝比劉湘還要小五歲，但在輩分上他是劉湘的堂叔。劉文輝1916年保定陸軍軍官學校炮科畢業後從軍，在川軍先後任第二師參謀，第三師營長、團長。在劉湘的照料下，劉文輝一路高升，官至川軍第一混成旅旅長，駐防宜賓，總攬這裡的軍、政大權。在以後的軍閥混戰中，劉文輝勢力逐漸坐大，1922年升任川軍第九師師長，在打敗楊森之後，劉文輝取得四川幫辦名義，1927年，蔣介石任命劉文輝為國民革命軍第二十四軍軍長，1928年更當上了四川省政府主席，1931年改組後留任。此時劉文輝已擁有七個師、二十多個旅共十四萬軍隊，擁有成都及川南、川西等地共八十一個縣的地盤。三十三歲的劉文輝少年得志，但他不滿足於川西一隅，想要武力統一全川。擋在他統一道路上的是他的侄子劉湘。
劉湘，又名元勛，字甫澄，四川大邑人。1905年，劉湘考入四川陸軍講習所，1908年初，升入四川陸軍速成學堂。1909年畢業後，進入新軍三十三混成協（旅），走上軍旅道路。劉湘面相憨厚，言語不多，喜愛讀書和思考問題，平時不參與同僚花天酒地，這些使得他在軍閥里顯得有些另類。軍閥混戰的四川，給劉湘提供了施展身手的舞台，劉湘從眾多軍閥中脫穎而出。在四川的亂局中，每經歷一次變故，他便官升一級，二十二歲當營長，二十三歲當團長，二十六歲當旅長，1917年12月27日，他被當時的北洋政府授予陸軍中將，1918年任第二師師長，管轄永川、榮昌、銅梁、大足、璧山、合川、武勝七縣，從此，劉湘有了自己固定的地盤。為擴大勢力，劉湘在自己的部隊里舉辦軍事傳習隊和軍官傳習所，他對傳習所的軍官說，將來要「統一四川，問鼎中原」，表露出政治上的野心。1926年12月，國民政府任命劉湘為國民革命軍第二十一軍軍長。他長期佔據四川最繁榮富庶的重慶，並控制長江入鄂通道，成為四川四大軍閥之一。
在個人勢力不斷坐大時，劉湘也希望能夠統一四川。他懂得僅靠個人單打獨鬥不行，必須依靠外力支持。他對中國全面形勢作了認真分析，看準了蔣介石的行情，決心投靠蔣介石，公開打出「擁蔣統川」口號。1927年蔣介石發動「四一二」反革命政變後，劉湘立即發表擁蔣反共通電，稱共產黨為「異黨」，要「採取措施，合力制裁」。1927年12月20日，國民政府重新整編川軍，劉湘被蔣任命為第六路總指揮，統帥第二十、二十一兩軍。1929年，蔣桂戰爭爆發，劉湘派唐世遵率軍沿長江東下，策應蔣軍，迫使桂系退出武漢。1930年蔣、閻、馮中原大戰期間，劉湘通過密報得知張學良將站在蔣一邊後，立即表態支持蔣。劉湘投桃，蔣報以李。面對四川軍閥混戰，蔣表面上維持公允，暗地裡對劉湘給以大力支持。
與劉湘相比，劉文輝反其道而行之，他把寶押在反蔣上，他也連出數牌，如扶植滇軍胡若愚打回雲南，支持王家烈獨霸貴州，擁護馮玉祥反蔣，與桂系李宗仁、白崇禧勾勾搭搭。劉湘劉文輝叔侄兩人都在挖空心思、不擇手段地互相擠壓、攻擊，試圖削弱、瓦解、整垮對方，達到自己控制四川的目的。兩人之間芥蒂不斷，其間，一筆軍火交易點燃了他們之間仇恨的火焰。
1931年，劉文輝以兩百萬元巨資，從英、日等國購進武器和飛機散件，從上海起航後，自宜昌進入川江。這裡是劉湘的勢力範圍，劉文輝的軍火在萬縣港被劉湘下屬的第三師師長王陵基扣留。得知這一消息，劉文輝又氣又急，多次與劉湘協商，劉湘以各種名義軟拖硬磨，就是不還。劉文輝不得已赴重慶與劉湘當面交涉，遭到劉湘拒絕。
你不仁我也不義，劉文輝採取挖劉湘牆腳的辦法報復。1931年5月，劉湘母親去世，劉文輝以弔唁名義赴渝，以三十萬元和十五萬元分別收買劉湘屬下師長范紹增、陳蘭亭，約定范、陳二人反水。范紹增擔心事有不密，將實情密告劉湘，劉湘將賄款當場發還范當作獎勵，而密受不宣的陳蘭亭則被劉湘撤職查辦，淪為階下囚。劉文輝四十五萬大洋打了水漂。一招不行，劉文輝再來一招，命其兄劉文彩派了一個叫胡文鵬的刺客到重慶行刺劉湘。胡文鵬潛入劉湘的