紅四方面軍從新集突出重圍後，蔣介石親自來到光化（老河口）布置襄陽、樊城、南陽等西北沿線的防務。蔣介石責令武漢行營主任何成濬鎮守鄖陽，堵截紅四方面軍西出通道。敵胡宗南、劉茂恩、蕭之楚、范石生部也跟蹤紅軍進入鄖陽山區，西北軍楊虎城部也調集一個師在河南、湖北、陝西交界處的商南、洛南、洵陽（今陝西旬陽）、白河一帶嚴密布防。
敵人的行動使得紅四方面軍在鄖陽山區建立根據地的想法失去了可能，在南化塘，還沒容他們認真部署下一步的去向，劉茂恩的部隊又跟上來了，徐向前、陳昌浩只好帶領部隊邊打邊向西進軍陝西，要從湖北西北部邊境進入陝南，只有漫川關一條道。
陝西是楊虎城十七路軍的駐防地，在蔣介石的嚴令下，楊虎城已經作出防堵部署：
赤匪西竄，敝部已沿荊紫關—竹林關—漫川關—白河—平利之線，分安康、商雒兩區扼要配備。計商雒方面，除原有部隊外，並增加四十二師一二四旅之三團及特務第一團，均歸武旅長勉之指揮，並以武旅長為商雒綏靖總指揮，嚴行堵剿。安康方面，除原有之安康綏靖司令張鴻遠部扼守外，並增加警備一旅之兩團及十七師五十一旅之一團，集中安康，歸張司令鴻遠指揮，準備迎擊。
蔣介石也將眼睛盯在了漫川關，他即刻電令各部：
據報徐匪於陽（七）日午前即達玉皇店—吳家畈—鐵佛寺一帶，刻已過 趙家川街西竄，希速派有力部隊馳赴漫川關—上津—天門—洵陽之線扼堵，並嚴令其他部隊猛力追擊，務將徐匪殲滅於漫鄖之間一帶地區……
11月11日，紅四方面軍進入漫川關東康家坪、任嶺地區。此時楊虎城部三個團已先到一步，卡住了湖北入陝的咽喉要道漫川關。胡宗南、蕭之楚、劉茂恩部也從三面逼近，與紅軍後衛十二師、七十三師爆發激戰。蔣介石的意圖是，由西向東，從北到南，將紅軍壓縮於康家坪到任嶺方圓不過十里地的山林懸崖中聚殲。
漫川關位於湖北省鄖西縣和陝西省山陽縣邊界，地處金錢河與靳家河之匯合處，是鄂西北進入陝南的一個隘口。漫川關山高路險，林密谷深，自古以來就是邊關重鎮。早在戰國時期，這裡就是秦楚之間重要的邊防，以後歷代均於此設防，是兵家必爭之地。
經過偵察，部隊大致摸清了敵人的分布情況。東南的任嶺、雷音寺、七里峽、古廟溝一線由胡宗南第一師兩個旅防守，東北的張家莊、馬家灣一線由敵四十四師防守，敵六十五、五十一、四十二師截斷紅軍後路。從地圖上看，紅軍被敵人壓縮在方圓十餘里的懸崖絕壁之中。剛剛突圍出來的我軍再次面臨險境。
由於各路敵軍從不同方向合圍而來，離我軍較近處胡宗南的部隊一時弄不清眼前的我軍究竟是什麼部隊，還吹號和我軍聯絡。徐向前回憶道：
如果這時乘敵人立腳未穩、情況不明，我們一個衝鋒打下去，有可能把敵人擊潰。但十二師師長曠繼勛指揮不力，貽誤了戰機，曠因此而被撤了職。當時敵眾我寡，地勢險惡，……的確到了危險至極的境地。在這個最緊要的關頭，我們開會，研究對策。張國燾……提出，化整為零，讓部隊分散打游擊。我說……不能夠分散……如果分散了，切成小塊，正好被人家一口一口地吃掉……最後決定集中突圍。
陳昌浩的意見和徐向前完全一致，他表示，部隊不能分散，一萬多人集中在一起就是一隻鐵拳，分散了猶如五個手指伸開，鐵拳能打擊敵人，伸開的手指只能給敵人一口一口吃掉。部隊只能集中突圍才能不被敵人分割圍殲，生死存亡面前，容不得半點猶豫和動搖，總指揮和總政委決心一定，全軍領導層很快統一意見，集中兵力突圍。陳昌浩帶領紅十二師許世友的三十四團在前面為全軍突圍開路，十二師全部和七十三師跟進，十師、十一師各一部抵禦南面和西面的敵人。
此時紅四方面軍全軍行進在峽谷間，兩側群峰聳立，這些山如同刀削斧砍，陡峭筆立，地形十分不利。
深秋的秦嶺峽谷，萬木搖落，一片凋零。11月11日早上，紅十二師三十四團從康家坪出發，準備經南坪插向陝西竹林關。敵四十四師蕭之楚部的前鋒王金鏞旅也壓過來了。紅軍的路徑是由東北向西，王金鏞旅是由北向南，紅三十四團順著山勢從上而下，王金鏞旅則是由下向上爬，兩軍在距漫川關二十里左右的張家莊迎面相遇。
羅應懷回憶：
因為山地障礙視線，當我們發現敵人在山樑上露頭時，距離已經很近了。所以，戰鬥的打響不是以槍聲，而是以手榴彈、刺刀開始的。我們三十四團一營是部隊的前衛營，最先投入了戰鬥。
張家莊是個簸箕形的高山小盆地，左右兩側聳立著兩座小山如同兩扇屏風，半開半掩擋在路口。盆地出口處被一座饅頭狀的小高地擋住，小高地上長滿碗口粗的松樹和灌木。莊子大約有十幾戶人家，槍聲一響，全庄人跑得無影無蹤。
由於是遭遇戰，敵我兩軍都沒有陣地依託，部隊散布在野地里。陳昌浩指揮三十四團二營和一營分別搶佔張家莊北邊村口的兩個制高點，制高點的側後方，就是全軍突圍唯一的通道。陳昌浩和許世友各把守住一個制高點。陳昌浩手提駁殼槍，帶著一個排沖在最前面，他便沖邊喊：「快，立即將全團的機槍調來。」隨著一聲令下，全團十幾挺機槍嘎嘎嘎嘎地狂叫起來，猛烈的火力封鎖住敵人後續部隊向前運動。
許世友雙眼圓瞪，腰扎一條足有四五寸寬的灰色皮帶，左右兩邊各插一把駁殼槍，背後斜插著一把大砍刀，袖子卷得老高。他帶領前鋒連一百多號人一鼓作氣衝上山包，大喝一聲：「打！」一百多個槍口噴吐出火舌。
敵人一下子被打蒙了，丟下幾十具屍體後快速後撤。王金鏞率領大部隊迅速趕到，當他判別清楚當面的形勢後，立刻明白這兩個高地的關鍵性作用。王金鏞一面向蕭之楚報告呼叫援兵，一面組織部隊奪取制高點。敵人仗著人數的優勢，成連成營的敵軍在高低不平的山丘間發起波浪式的集團衝鋒。槍炮聲在山谷間隆隆震響，殘酷的戰鬥從早上打到晚上，大批的戰士倒在血泊中。形勢險惡，一旦敵人佔領這個制高點，後面的部隊就有被封鎖的危險。陳昌浩帶領部隊死守在陣地上，他邊指揮戰鬥，邊對身邊的指戰員們大聲喊道：「一定要拚死守住這個口子，要不然，全軍就被堵在這裡過不去了。」
三十四團團長許世友命令二營營長吳世安：「你在這裡聽總政委指揮，總政委叫你怎麼打，你就怎麼打。部隊拼光了也要完成任務。」
張家莊西北幾里處有一座山名為龍山，這裡是紅軍突圍通道的又一個制高點。敵我雙方勢在必爭。陳昌浩、許世友這邊打響後，紅四方面軍副總指揮王樹聲立即率領紅七十三師二一九團飛速搶佔龍山，二一九團團長韓金城沖在最前面，當他帶領幾十名戰士搶上山頭時，不禁倒抽一口涼氣，就在面前幾十米處，敵四十四師一三零旅黑壓壓一大片正在拚死往上爬。韓金城立即下令機槍開火，幾挺機槍噠噠噠噠地噴塗著火舌將敵人壓制在半山腰。這樣，控制漫川關埡口通道的幾個制高點全部控制在我軍手裡。
敵人很快明白了紅軍不顧一切地搶佔周圍制高點的意圖，於是一邊用炮火向山頭轟擊，一面組織大規模的衝鋒，企圖奪回埡口控制權。
這是一場為求生存的阻擊戰，三十四團和二一九團的戰士們為了保住全軍的生命通道，保證大部隊突圍，面對敵人不間斷的集團衝擊，用手中的槍支、大刀、刺刀、石頭和自己忠勇的熱血，拚死築起一道敵人無法逾越的銅牆鐵壁。敵人的衝擊猶如陣陣波濤，持續不斷；防守的紅軍戰士則如偉岸的堤壩，一次次將敵人擊退。紅四方面軍老戰士羅應懷回憶：
激戰中，我牢牢地擎著紅旗。在當時紅軍部隊里，戰旗的作用是很重要的。戰旗是部隊和勝利的象徵，戰旗指向哪裡，部隊就衝到哪裡；旗在，部隊在，陣地就在。指戰員們看到紅旗，渾身就充滿了力量和勇氣。正因為這樣，各部隊的打旗兵總是挑選勇敢機靈的戰士擔任，打仗時沖在部隊最前面。我們打旗兵，則把旗子看得比自己的生命還重要。這當兒，我一面舍死保著紅旗，一面參加戰鬥。一次，敵人突入了我連陣地，一排長抱住敵人機槍手滾打在一起，我急中生智，舉起旗杆……用頂端的矛子猛地插進了敵機槍手的耳朵……敵人慘叫一聲，滾翻在地上。
敵我雙方的幾十挺機槍颳風一般的呼嘯，山崖斷面上彈孔密布，雙方陣亡的士兵橫七豎八布滿了山林間，流淌的鮮血浸透了山道，使得道路又黏又滑，以至於很多衝鋒的戰士滑倒在路上。許世友指揮戰士們將手榴彈集中起來，一次幾十枚幾十枚地扔到敵人陣地上，每次乘手榴彈爆炸的煙霧和敵人機槍暫停的間隙，部隊便向前沖。
殘酷的突圍戰鬥整整打了三天兩夜，在制高點的拱衛下，至13日黃昏，兩萬多紅軍戰士猶如決堤的洪流，硬是從漫川關隘口衝出去，進入了陝西境內。
國民黨