(一)第六戰區代司令長官:孫連仲
1.第29集團軍總司令:王纘緒
第44軍軍長:王澤浚
第150師,第161師,第162師,
第73軍軍長:汪之斌
第15師,第77師,暫編第5師
2.第10集團軍總司令:王敬久
第79軍軍長:王甲本
第98師,第194師,暫編第6師
第66軍軍長:方靖
第185師,第199師
3.江防軍司令:吳奇偉
第18軍軍長:羅廣文
第118師,第18師,第55師
第86軍軍長:朱鼎卿
第13師
4.第26集團軍總司令:周碞
第75軍軍長:柳際明
第6師,第16師,預備第4師
第32軍軍長:宋肯堂
第139師,第141師,暫編第34師
5.第33集團軍總司令:馮治安
第59軍軍長:劉振三
第38師,第180師,暫編第53師
第77軍軍長:何基灃
第37師,第132師,第179師
6.王耀武兵團
第74軍軍長王耀武
第51師,第57師,第58師
第100軍軍長:施中誠
第19師,第63師
(二)第九戰區司令長:官薛岳
1.李玉堂兵團
第99軍軍長:梁漢明
第92師,第197師,暫編第54師
第10軍軍長:方先覺
第3師,第190師,預備第10師
2.歐震兵團
第58軍軍長:魯道源
新編第10師,新編第11師
第72軍軍長:傅翼
新編第13師,新編第15師,暫編第7師
第11軍司令官:橫山勇中將
參謀長:小圓江邦雄少將
1.第3師團
師團長:山本三男中將
參謀長:福山寬邦大佐
步兵第6聯隊,步兵第34聯隊,步兵第28聯隊,騎兵第3隊,炮兵第3隊,工兵第3隊,輜重第3隊,
2.第13師團
師團長:赤鹿理中將
參謀長:依知川庸治大佐
步兵第65聯隊,步兵第104聯隊,步兵第116聯隊,騎兵第17隊,炮兵第19隊,工兵第13隊,輜重第13隊
3.第39師團
師團長:澄田睞四郎中將
參謀長:淺海喜久雄大佐
步兵第231聯隊,步兵第232聯隊,步兵第233聯隊,騎兵第39隊,山炮兵第39隊,工兵第39隊,輜重第39隊
4.第68師團
師團長:佐久間為人中將
參謀長:原田貞三郎大佐
第57旅團
第61大隊,第62大隊,第63大隊,第64大隊,
第58旅團
第65大隊,第115大隊,第116大隊,第117大隊,
炮兵隊,工兵隊,輜重隊
5.第116師團
師團長:岩永旺中將
參謀長:山田卓爾大佐
步兵第109聯隊,步兵第120聯隊,步兵第113聯隊,炮兵第112隊,工兵第116隊,輜重第116隊,
6.佐佐木支隊(由第34師團調出)支隊長:佐佐木之亟大佐
7.宮脅支隊(由獨立混成第17旅團調出)支隊長:宮脅龜治郎大佐
8.柄田支隊(由第65師團調出)支隊長:棲田節大佐
9.古賀支隊(由第58師團調出)支隊長:古賀龍太郎少將
10.戶田支隊(由第40師團調出)支隊長:戶田義直大佐
11.飛行第44戰隊戰隊長:福澤丈夫中佐