岩永旺有一句話說得對，強大的日本軍隊能用武力佔領常德、佔領沅江，但他們搬不走常德和沅江，永遠搬不走。
就在日軍撤退的同時，國民黨第二線增援部隊已向常德逼近靠攏。12月6日，第二線的各個軍開始總反攻，擔任正面攻擊的是魯道源的第58軍。傅翼的第72軍也隨後趕到常德沅水南岸外圍戰場。第58軍從興隆橋、八斗灣、雙羊坪直攻二里崗和德山，第72軍由發旺橋、興旺橋、道林寺直取斗姆湖鎮和裴家碼頭，壓敵於沅水南岸。國軍的攻勢有如銅山東崩，洛鍾西應，戰鬥齊起，萬鼓爭鳴。
為準備****戰鬥，12月5日，58軍即自黃土店、新橋、田家坪間地區前進至金陵橋、興隆橋間地區。6日拂曉，魯道源令一部向八斗灣、坡望沖推進，主力則向芭茅堤、娘娘沖、二里崗攻擊前進。攻擊部署為：
一、新10師(缺29團)配屬戰防炮1連，於5日開進於金陵橋、南家沖、鄭家沖間地區，詳偵當面敵情，於6日拂曉向八斗灣、坡望沖之敵攻擊。
二、新11師配屬戰防炮2連，於5日開進於太子廟、興隆街、黃泥巷間地區，詳偵敵情，6日拂曉向芭茅堤、娘娘沖、二里崗之敵攻擊。
三、新10師第29團為軍預備隊，在新10師左後鴨七嶺方向跟進。
各路開始攻擊後，新10師28團團長楊祿增一馬當先，佔領了赤崗牌高家溶之線，新11師32團團長鄭社科奮勇前攻，沖入太平橋放羊坪一帶。戰鬥不久，兩個師的部隊即將日軍警戒線突破，中午11時許，攻佔了高家灣、姜家沖、下娘娘關、蔣家坪之線。
八斗灣附近日軍布置了掩護兵力3000餘人，劉家沖附近約1000人，二里崗有2000多，此時，這些敵人均呈現出倉皇的狀態。
第58軍炮兵營徐肯堂營長令第10連連長黃賢直向敵炮擊，機關槍連則以輕重機槍幾十挺向敵陣地猛烈掃射，隨之，步兵發起潮水般的衝鋒，排長王綿然、王治發身先士卒，舉槍跳入敵陣中，在他們的面前，日軍一排排地倒下。
進攻開始的第一天，新10師肖本元師長率部便進出於七斗沖東西之線，次日下午2時已佔領七斗沖以北地區。新11師侯鎮邦師長亦於7日率部攻佔了土田沖毛灣之線，並繼續搜索後撤之敵。
攻擊前進至8日拂曉，當面日軍退踞寨子嶺、琵琶沖、楊家山、毛家渡一線。58軍預備隊第29團團長常正學派一營士兵經飛機場、吹風崗，向蘇家渡攻擊敵左側翼後方，經過6個小時激烈戰鬥，第一線部隊即於中午11時攻佔寨子嶺、琵琶沖、毛家渡、陸家湖之線。下午2時，日軍守勢愈來愈動搖，節節敗退，一部分渡江退守德山市，一部分退至烏峰嶺西北小河對岸地區，還有一部分退守李家南側的幾道長堤壩。
第58軍在魯軍長的命令下追蹤前進，先頭部隊將蘇家渡東南高地東門城、烏峰嶺敵掩護陣地擊破後，魯軍長當即命令新10師肖師長乘敵立足未穩，從蘇家渡的老碼頭強渡過江，向德山市進擊，再令新11師侯師長圍攻烏峰嶺西北地區孤立之敵。激戰至黃昏，兩個師的部隊殺得敵人死傷狼藉，新10師的第一線部隊足以馬上佔領常德外圍的重要據點德山，新11師32團的一部分兵力則已疾進到南站。
按當時情況，國軍第二線增援部隊的第58軍、第72軍、第18軍，要做到速殲沅水南岸之敵，儘早入城是完全有可能的，但遠在重慶的國民黨軍委會考慮到常德方面的日軍仍有8個聯隊，擔心「若第18軍和歐震兵團(第58、72軍)反攻無效，耗用殆盡，轉恐無力收拾常德戰局，而誘起敵更奢之企圖」，故不敢貿然下令急攻常德，只是要各部隊保持現有態勢，發動一些小型進攻，收復若干城郊據點，以觀敵情動態。
8日傍晚，正騎在馬背上用望遠鏡觀察前方戰況的魯道源，收到兵團司令歐震的通知：停止前進，原地待命。
魯道源氣得大罵：
「那幫在陪都的大樓里吃乾飯的傢伙，亂下命令瞎指揮，他們懂個屁！」
果然，魯道源派出偵察兵進常德城探取情報，證明常德的日軍早就已撤空，只剩下小部分掩護部隊在守衛。他把這情況上報歐震，再轉報重慶軍委會。軍委會起初還不相信，直到傅翼也報告了同樣的情況後，他們才恍然大悟，於是在9日凌晨，急令各部攻城。
魯道源將指揮所前移何家沖，9日清晨飭新10師肖師長以一部追擊退往石公廟之敵，新11師32團主力則向常德攻擊前進，佔領南站的兩個營在炮火掩護下強渡過江，協攻常德。9日中午12時許，58軍部隊冒死力戰，排撻敵兵，奮勇攻入常德城。
都以為大功告成了，沒想到敗退之敵退至楊家橋、俞家村附近地區後，會合另外兩股策應部隊，在飛機掩護下，向常德西北門猛烈反撲，攻入城後，日軍與國軍短兵相接，激戰3小時，雙方死傷慘重，而國軍於下午4時被迫復又退出。
在這逆轉的危急形勢下，魯道源急如星火地命令新11師主力從德山漏夜渡江增援。
10日，魯軍長以嚴厲的手令下達侯師長：
「侯師長：查該師32團團長鄭社科曾報稱於昨日下午3時渡江，迄6時尚在岩橋逗留，如此畏縮不前，以致常德各城幾得而復失，殊失革命軍人精神。著限本日下午11時前將殘敵肅清，縱剩一槍一彈，務確保常德城。如有違誤，即槍斃該團長，仰即轉飭切遵為要。軍長魯道源12月10日下午7時於土田沖指揮所。」
同日，第58軍新11師先頭部隊，在侯師長督率下開始渡江前進。日軍企圖阻止國軍渡江，憑藉江岸掩體工事，用機槍猛烈向江面掃射。新11師炮兵營第9連連長乾錫仲、排長黃金亭，見狀連忙指揮炮群反擊，摧毀了日軍的機槍掩體，壓制了敵人的火力。
11日，新11師一面穩定陣地，一面準備夜間攻擊：一部迂迴常德城西北地區攻擊敵左側背，主力由東門向當面之敵攻擊。新10師肖師長亦派一部分兵力進至南站，攻上、下南門。
魯道源軍長以這一段必須完全攻下常德城，特散發手令激勉各師全體官兵：
第×團營連長與士兵均覽：查本軍素以善戰得名，幹部從以勇敢著稱。抗戰七年，見敵必摧，縱遇惡戰，終操勝果。此次千里西馳，援攻常德，因我官兵人人奮勇，致敵節節敗退，常德名城指顧可收。乃以少數官兵因循畏縮，以致一部殘敵，尚得負隅頑抗。似此深玷我革命軍人之天職，有負總裁之厚望，捫心自省，何以對黨國？何以對團體？更何以對本軍已死先烈鮮血頭顱換來之光榮戰績？望我全軍官兵激勵空前之智勇，發揚本軍之榮譽，犧牲小我完成國家民族大我之忠義精神。決死以赴，不殲此倭寇，誓不生還，共副本軍長素日所昭示成功成仁之願，以慰總裁，以報國家，是所厚望。民國32年12月11日軍長魯道源手令。
攻城自晚間8時許開始，至午夜11時，戰事趨於白熱化。國軍前仆後繼，有進無退。炮兵營徐肯堂營長在槍林彈雨中指揮炮兵向城內猛轟，有效地摧毀了日軍許多機槍火力點。12時，國軍從東北兩面同時突入城內。
魯軍長看著千軍萬馬斬將奪旗的壯闊場面，揮筆寫了一首紀事詩道：
兒郎對對武陵園，血肉霜風向北飛，
城破負廓猶巷戰，問他倭虜幾時歸。
巷戰進行了半夜，12日拂曉觸目儘是血肉模糊的日軍屍身。這時，日軍留城的這股掩護部隊後路也被第58軍迂迴部隊切斷，他們深懼全軍覆滅，於是就由西門豕突而出，向常德西北方向潰逃，去追趕大部隊。
第58軍以一部繼續向敵跟蹤尾擊，主力則於城垣外構築堅固據點陣地，城區內構築核心工事，同時打掃戰場，清理俘獲，安撫傷亡。
在魯道源光復常德的同時，第57師師長余程萬亦率杜鼎、孫進賢兩團長，及官兵80餘人，協同新11師第32團由德山老碼頭渡過沅江，向常德東門挺進。
第32團在東門酣戰，余師長就率第57師的弟兄繞護城河，從沿河的殘牆缺口突進城內。當他們的雙腳確實又重新站立在常德城的地面上時，他們激動極了。這時天色還未亮，月兒像團扇一般大，漸漸向西沉下去。月光照著城基那些斷牆殘磚，空蕩無人，一種戰亂後的沉寂使人感到凄涼。夜靜中，空氣也彷彿懸浮著凝固了，人的嗅覺因此格外靈敏，他們立刻聞到奇惡的臭氣在四周圍瀰漫。不知是誰輕聲叫了聲：「啊——！」同時也就發現了城牆基下，左一堆、右一堆的黑影，這都是前幾日日軍猛攻南牆時遺留下來的屍體，這些死屍停了七八天，全都已腐爛了。
余程萬率眾人跳下城基，踏著前幾天戰爭的痕迹，向城中心奔去。他們聽到在下南門到學街口一帶，不斷地有槍聲傳來，估計是留城的國軍弟兄，在和日軍接火，就焦急地想去搶救他們，在滿地的磚瓦堆上，時不時露出一段石頭在外面，余程萬判斷這大概