11月24日黃昏4點，下南門外發生了驚險的一幕。南站那邊，日軍500多名大約兩個大隊的兵力，動用了汽艇民船，一共20多艘，用炮火和4架轟炸機掩護，企圖強渡沅江。國軍用迫擊炮和輕重機槍猛烈壓制敵人，將渡船打沉了一半，日軍見江岸防線不易突破，便退了回去。
聞訊趕去督戰的參謀主任龍出雲，看到日軍偃旗息鼓後，便回到師部向余程萬師長報告。
余程萬身處驚濤駭浪之中，還是照樣坐在那張小桌邊，在煤油燈下仔細看一份精密的常德城區地圖。他見龍出雲進來，便示意他說。說完了，他獨自斟酌了片刻，然後下指示道：「今晚的高潮，不在外圍，而將是在南站。敵人白天強渡不逞，晚上一定還要偷渡的，要嚴密注意。」
說時，第171團第3營的營長張照普應著余師長的傳召，跑來報到。張營長原是在西郊防守，已於昨天調進城來，他的一營人馬，就把持著南城的江岸一帶，剛才日軍在下南門江心被擋回去，也就是這位營長作戰的戰績。
張營長走進辦公室，敬過禮，面孔紅撲撲地挺立著。余程萬說道：「這次你們和炮團聯絡配合得很好，弟兄們也很忠勇。不過，一切事情，我們要向好處做，同時，也要向極惡劣的情形上去防備。敵人強渡不逞，不會把這個企圖放棄的，大概今天晚上，敵人肯定會來偷渡，你得時時刻刻嚴密監視江防。」說到這兒，余程萬招招手，讓張營長靠近些，「我這裡有幾個對付敵人的辦法，交給你。事關機密，不必我口述，」余程萬的臉上浮現出幾分神秘的微笑，接著說，「也可以稱是古人的錦囊妙計吧，但妙不妙，要看用的效果。」他在衣袋裡一掏，摸出三個白紙小信封交給張營長，上面分別有1、2、3號碼註明。張營長看了，請示道：「職執行了，可以用電話報告嗎？」余程萬點頭：「可以，你只說照第幾號命令執行了就是。」說完，他讓張營長趕緊去辦。
張照普敬了禮退出來，他在僻靜處先將信封看了看，見第1號信封上寫著：出指揮部，立即開拆。於是他先拆了這信封，抽出一紙，命令上寫：
「參謀處長現存有擄獲之敵軍衣軍帽十餘套，著秘密領去，妥存營指揮部。」
張營長看了，雖有些莫名其妙，但命令如此，自然就照著指示執行。當下他就悄悄把這些衣帽運到了營指揮所，堆在碉堡角上，並用油布掩蓋了。
5點鐘，天色已經昏黑，營指揮所內的電話鈴急促響起，張營長拿起一聽，是第7連連長喬雲打來的。喬連長說：「報告營長，在小碼頭對面，南站江岸上有敵人蠢動，在作偷渡的企圖。那裡放著很濃厚的煙幕，有多少船，現在還不能看清楚。」
張照普吩咐：「用機槍嚴密的監視著，不許敵人的船隻移動。」說完，他放下電話，讓副營長雷拯民在指揮所駐守，自己跑到城牆上觀察。
常德城垣原是個「品」字形的輪廓，但東北西三面的城牆，都已經早就拆掉了，只剩一人來高的牆基。而南面沿著沅江江岸，城牆還保存著，通常把這一帶叫南牆。南牆不算高，只有兩丈多，沿城外新築的房屋，只要是三層樓以上的，都高過了城牆。所以這南牆雖是有城，也不能算是堅固的防線。張營長找到一段沒有遮掩的城牆望出去，果然江那面煙霧繚繞，籠罩了一大片。今天是陰曆月初，月盡之夜，雲濃風大，星斗全無，但好在城周圍的炮火，反映出一種暗紅色的光線，照在江面上還算明亮，所以當那煙幕向江心移動的時候，從被西北風吹出的空隙里，就發現有船舶在航行。
張照普立即奔回營指揮所，用電話命令喬連長射擊，接著又向余師長報告。
余程萬得到報告後，聽到了機槍的尖厲吼叫，他馬上打電話令協防城區的第171團杜鼎團長攔截，並令炮兵團迫擊炮營營長孔溢虞，派連長塗天鳳率兩個排歸杜團長指揮。各增援部隊接到電話後，不到10分鐘，就集合到達了下南門，由杜鼎親自率領衝到下南門外的河街上。
這時，渡江的敵人，已進到小碼頭江心。在這裡江岸駐守的是第3營第7連第1排，由連長喬雲親自指揮。沿江的工事，是依著江岸挖的半人深塹壕，塹壕利用街上的石板，作了些掩蔽部。第1排配備輕機槍4挺，還有機槍連的重機槍1挺。在張照普下達射擊命令後，這裡的機槍就一齊猛烈地向江面上掃去。架在南門城牆上的迫擊炮也同時觀察距離，向江心發射炮彈。頃刻之間，江里的浪花火光連成了一氣，在炮火光焰開放的時候，有兩三撮火焰上升，可以判斷，這是日軍的船隻挨炸後燃燒起來。
船一燃燒，照得江面上通紅，煙幕也無法把渡江的船舶罩住了。日軍原來意在偷渡，先是槍炮無聲，及至現在已被全部發現，也就不必隱瞞了。日軍的炮兵，隔著江面，就對準小碼頭、木碼頭的江岸工事，猛烈地用炮火全面轟擊。炮彈「嗖嗖」地落在國軍陣地上，把石塊和鐵片一齊炸得亂飛。
在南牆水星樓下的一段，是機槍第3連唐國棟排長率部駐守。唐排長睜眼看到敵人的船隻，正對著他的防地衝來，所以他不顧敵炮如何猛烈，指揮兩挺機槍只管向江面上攔截。
日軍的目標就是水星樓，所以也集中了十幾門大小火炮，向水星樓下的這一小段陣地猛轟。那炮彈帶著悶人的爆炸聲，成串地落下，只幾分鐘光景。這裡就成了一片火海。
在火海里，一挺機槍還在「突突突」地響，最後，在那裡有一陣「中華民族萬歲」的喊叫聲傳出來，向外發出的機槍聲，就寂然了。
張照普料到情況危急，剛要打電話查問，這時一個觀察哨的哨兵跑過來，老遠的就立正報告說：「報告營長，火光下，看到敵船十幾隻，已在小碼頭靠攏，有四五百敵人蜂擁上了岸。現有一部分跑進了河街，向水星樓腳下進犯。」
「你去告訴水星樓上的弟兄，敵人如果爬城，用手榴彈轟，我立刻就來！」把哨兵命令走了，張營長立刻在身上摸出余師長的第2個信封來看。上寫：
「敵人登岸時執行裡面命令。」裡面寫著：「著精細勇敢之官兵一班人，穿著敵軍衣帽，繞入敵后街道埋伏。當敵人前進時，在其後盡量騷擾，遇到敵人經過，即行襲擊。本晚以本晚口令為號，天明以軍帽向左戴為記。」
張照普這時留在身邊的預備隊是第9連，連長宋維鈞身材魁梧，善於國術，是個衝鋒的能手。他把宋連長叫來，將師長命令說給他聽，宋維鈞接受了命令，立刻傳了一班弟兄來，將預備好的敵軍服裝穿上，依然攜著各自的步槍手榴彈，順著城牆，開著跑步向東隱去。
第9連還有一個排直接跟著張營長向水星樓前進。水星樓已接連中了好幾發炮彈，房屋燃燒起來，一叢猛烈的火焰高沖雲漢，遠遠望去，像一支遮天的火炬，照得滿城通紅。張照普領著隊伍就在火光里向前跑，邊跑，邊抽出余師長給他的第3個信封看，上寫：「判斷敵人有登城跡象時，即照此執行。」內容是：「投集束手榴彈。」
水星樓，是東南城牆上一個舊箭樓，南牆由這裡向西漸高，向東漸低。它是全城最高建築物，如果日軍佔領了該樓，便可以在樓上架起火炮直轟第57師的師指揮部。尤其是水星樓上還藏有大批彈糧，直接關係到守城部隊的生死存亡。所以這一場惡鬥，上自師長，下到雜兵，都莫不拚命，發出誓在必勝的口號。戰鬥最激烈的時候，師長余程萬挎上一支短槍，帶了兩位副官，4名衛士，親自到南城來督戰。
在距水星樓僅有三四百米的一個掩蔽部里，余程萬聽取了各方面的戰況彙報，知道敵人500多人渡過江上岸，經過與守軍激戰，已被消滅差不多300多人。留在水星樓地段的敵人，大約是250名左右，由於沿江的守軍毫不放鬆地用迫擊炮、機關槍嚴密地監視江面，對岸的敵人，便也無法增援，聽到這一情況，余程萬並沒有輕鬆，因為他考慮的是全盤的戰事，現在城市外圍線被日軍越縮越緊，戰鬥基本都在城垣附近激烈展開，城裡出現了這一心腹之患，決不能讓它久留，趁著敵人還不能增援的時候，一定要儘快把它撲滅。於是余程萬下令在城下作戰的杜鼎團長，由河街衝上來，在敵人後面作包圍態勢，牽制或消滅敵人佔據水星樓地段後修築的機槍陣地。他又指定在城牆上作戰的張照普營長，率3個攜滿手榴彈的班，從城上和城內的牆角下，向水星樓衝鋒。
「要不惜任何代價，爭取在2小時內，結束戰鬥！」余程萬發狠地下了死命令。
在水星樓戰鬥中立下首功的是張照普營長。張營長從24日的下午一直打到25日的早晨，已經有十幾個小時未曾休息，更別說喝口水咽口飯了。他心裡既有慚愧也憋了一肚子火，余師長是把守南牆的重任託付給他的，但他的手下喬雲連長和唐國棟排長都戰死在陣地上，致使日軍強渡過江，登陸後一舉佔領了水星樓。雖然這並不是他的指揮有錯誤，但他總覺得這個缺口是撕在他身上，或者說是撕在他心上，他非得親手把它補上不可。補上了心裡才踏實，心裡才不流血，哪