文/王石
君安突然發難並不是為了併購，而是在改組過程中出現的一個收購概念，君安並不是為了買而發難，而是為了賣。儘管萬科已經看到曙光，但這時候的空氣，仍如同一塊鐵板，重重的壓在所有人的心頭……
確認了以房地產為主導行業的目標後，萬科的地產項目，如雨後春筍一般迅速發展起來：上海萬科城市花園首批業主入主，上海萬科廣場、深圳荔景大廈竣工；青島銀都花園基本建成；北京萬科城市花園和天津萬科中心推出發售，市場反映熱烈；鞍山東源大廈封頂、瀋陽城市花園開工，深圳海神廣場破土。這些項目，有的，成為了萬科歷史上值得畫以重彩的傑作，有的，則成為萬科需要深刻反省的歷練。
然而，這一年的風雨之猛，是從未有過的。
1993年4月，萬科公開發售B股。90年代中國大陸的經濟越來越呈現對外開放的態勢，B股品種是為了吸引海外投資者特別設計的，只允許海外資金進場買賣。新品種一推出就引起香港券商的極大關注，儘管市場前景有很大的未知數，但哪家以香港為大陸的跳板的證券商會願意錯過搭頭班車的機會呢？
萬科按照證管部門的指導原則，發行市盈率13.3倍，偏高於市場的預期。但是，物以希為貴，發行隊伍中便有君安的面容。
券商承銷企業股票的利潤來源於承銷的手續費，按承銷金額的百分比收取，比率視籌資的規模、同行的競爭、發行的風險而定。萬科首發4500萬股，每股港幣10.53元，籌資港幣4.5億元，手續費5％（費用2％＋傭金3％），手續費屬於偏高。
市場對B股的認同度並不讓公司樂觀。接近認購截止期，相當比例的股票還沒有被認購，市場並不看好B股。在負責發行股票企業正式簽訂承銷協議之後，其股票能否順利售出的風險已經轉移到承銷商身上，按照協議，承銷商必須對未被認購的剩餘股票買單。理論上，無論市場好壞，萬科都能如期收到4.5億元港幣，不能全額或者超額認購僅僅是個面子問題。
但是，萬科的高層們仍舊擔心君安證券這家衝勁有餘，資金匱乏的券商的償付能力，畢竟，同一時期，君安也是金田公司的B股承銷商。直覺告訴我，君安證券無法在如此短的時間內貸到如此數量的資金。但事實上萬科和金田都按期限收到了全額定向發售的B股資金。
1993年5月份，萬科B股在開盤後跌破了發行價，承銷商的B股也窩在了手上，君安因此成為了萬科的大股東之一。兩個月後，君安證券總經理張國慶建議萬科反貸給君安證券一筆費用來解由於短期資金拆借帶來的燃眉之急。顯然，挪用籌資款借貸給證券公司是非常不合適的，也明顯違背發行B股的初衷。
我拒絕了。
1994年3月30日上午10點30分，我迎來了君安證券總經理張國慶和君安證券副總張漢生兩位提前約見的客人。
張國慶開門見山，「君安證券準備給萬科的管理層提些意見。」
「好啊」，提意見有必要一、二把手一起來么？我覺得有些蹊蹺。
「君安準備下午開一個新聞發布會。正式提出對萬科的意見。不要誤會，對你王石沒有其他的意思，我們覺得君安是代表中小股東給萬科的經營戰略提意見，會對萬科的長遠發展有好處，對你王石也有好處，對中國證券市場發展有明顯的好處。」
這一番話確實讓人感到突然，顯然帶著濃烈的火藥味道。
「我可以參加下午的新聞發布會么？」我穩住情緒，只是提了一個問題。
「你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下。」
「既然給萬科提意見，為什麼萬科的董事長不能參加呢？」我愈發感到來者另有用意，居心叵測啊。
「你要參加也沒有問題，既然是創新，提意見是以『告萬科全體股東書』的形式，並在明前的深圳特區報上刊登，建議改組董事會。形式激烈些，但還是為了萬科好。改組後的董事會還是由你擔任總經理。」
一切都開始明朗了，我不動聲色送走了兩位老總，不願多說一句話。因為，給萬科準備對應的時間只有兩個半小時了。
我即刻給董事們打電話，詢問對方是否清楚這件事請。30分鐘內，我便同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口等地的13名董事取得了聯繫。讓我非常意外的是，包括新一代等幾家董事全部了解情況，並且均參與其中。這讓我猛然發現，萬科在成功發行B股後的心態太自大了，這樣一次突發性的對萬科的惡意收購，萬科竟然完全不知情！當我打電話給新一代總經理張希普時，張希普同樣回答說這個提議我們也參與了，這是件對萬科有好處的事情啊。我當時既吃驚又生氣，「在這個時候支持君安？！你怎麼這麼糊塗啊！不能參加！」另外，從同時做為萬科和君安董事的中創公司深圳公司和海南證券，我同樣得到了另人不安的答覆。
下午3時，君安證券在深圳陽光酒店召開緊急記者發布會。會議伊始，辦公室主任謝偉就將矛頭直指萬科董事會，稱代表委託的四家股東分別是深圳新一代企業有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司，四公司共持有萬科總股份的10.73％。《告萬科企業股份有限公司全體股東書》首先對萬科的業務情況、公司結構、股本構成和股份走勢作了概括介紹，並逐一分析了萬科的房地產、股權投資、工業、貿易和文化經營五大產業狀況。之後，倡議書又對萬科經營和管理中存在的問題，如業務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產經營業績欠佳和股權投資利潤不穩定提出質疑，指出萬科的「以房地產為主導，以貿易為基礎，以股權投資為支柱，以文化經營為門面，以工業經營為補充」的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭。因此，倡議書中最後提出了對萬科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣布將推薦八到十位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。
一萬多字的內容，整整念了一個小時。謝偉剛剛念完，我就要求發言，但卻不被允許。這種情形讓記者們開始不滿，紛紛表示，「讓王石發言嘛。」君安礙於會議氣氛，不得不讓我發言。
我首先表明歡迎股東提出意見，強調這次君安的行為不屬於收購，也不屬於控股。而且倡議提出的改革建議和萬科29日召開的董事會決議有80%是相符的。深圳公司有95%以上都是綜合類型，既是特點，也可以說是弱點，像萬科本身的許多先有行業並非是說壓就壓，講減就減得掉的。萬科的股權投資產業回報率很高，本身價值不能輕易否定，其優劣可以從實際角度去理解。我接著指出，君安所稱的行業透明度不夠與公司管理透明度有不同的含義，行業特色不明顯與公司情況不清晰是兩回事。最後明確了自己的意見：就此事的進一步反應，將在31日下午2時召開的發布會上再談。
儘管，我表現得很鎮靜，回答也很得體，但深深的不安仍舊揪住了我的心。不安的原因很簡單：顯然君安的動機非常明顯，通過阻擊萬科達到控股萬科，從而操縱股票走勢。如果第二天股價上漲，萬科一定會落入君安之手。要知道，股民希望股價上漲，君安改組萬科的提法對於不了解情況的股民而言，是一個相當不錯的題材——市場上並不知道君安意圖收購萬科，只知道君安進行制度創新，建議改組董事會。只要股價上漲，就證明君安提出意見的正確性，股東大會就會順理成章的召開，大會一開，便是萬科易主之時。
所以，我們唯一能做的就是申請停牌！在停牌的時期內推動市場將這些消息充分消化。只要市場認為這不是一個收購題材，萬科的股價便可以保持平穩。而新一代擁有萬科6.2％的股份，海南證券公司佔1.1％，俊山投資和創益投資共佔3.43％，中創公司則佔万科股份的3%，萬科如果同時能夠爭取到其他部分股東的支持，爭取發起宣言的部分股東退出授權，便可成功擊退來勢洶洶的君安。
在約見部分股東的同時，我約見張希普，同他繼續溝通，到了晚上9點多鐘，張希普終於同意在退出委託股東隊伍的聲明上簽字。而時任深圳市投資管理公司產權管理部部長的馬恭元也明確表示了對萬科的支持。
3月30日晚上11點，我和副總經理趙曉峰帶著經張希普簽字的聲明，連夜趕到深圳發展中心大廈君安總部進行溝通。毫無疑問，根據目前的態勢，做為持有萬科股票6.2％的股東新一代，只要他退出倡議名單，君安所能控制的股份就很難達到10％，這樣，君安要求召開臨時股東大會的要求就無法成立。出乎我意料的是，張國慶竟然拿出一份新一代授權君安做為改