項羽大軍北上巨鹿，秦軍兩部立即會商了應戰之法。
章邯帶著司馬欣與董翳，王離帶著涉間與蘇角，兩主將四副將在九原軍幕府整整會商了一日。六位大將之中，只有章邯沒有輕忽項羽的這支楚軍。雖然，章邯蔑視項羽，然在戰法實施上卻力主慎重一戰，不若王離等十足自信。定陶大戰之後，章邯曾聽到被俘獲的楚軍司馬說過項梁自殺前的嘆息：「惜乎！我家項羽若在，安得此敗哉！」當時，章邯很是一陣哈哈大笑：「一勇之力決存亡之道，未嘗聞也！項梁不敗，安有兵家天理哉！」刑徒軍與九原軍，雖都未與這個項羽及其江東子弟兵在戰場相遇過，章邯對項羽的酷暴威猛卻早已耳熟能詳了。項羽轉戰中原，屢屢襲擊郡縣城池，多次屠城殺戮，可謂惡名昭著的一尊凶神。從心底說，章邯對唯知打仗殺戮的兇徒將軍，歷來是蔑視的。此等以個人戰力為根基，輕慢兵家群體戰道，又對兵法極是荒疏的人物，最不經戰陣周旋，素為名將大忌。當年吳起統兵打仗，司馬將劍器捧到吳起面前，卻被吳起拋到了地上。吳起說，大將之位在金鼓令旗，不在拼殺之功。後來的《吳子兵法·論將》更云：「凡人論將，常觀於勇。勇之於將，乃數份之一耳！夫勇者必輕合，輕合而不知利，未可也！」若在名將林立的戰國之世，項羽充其量只能算是個末流將軍而已。即或純然以戰力論，這種輕慢兵家合眾結陣的「輕合」之將，勇力是極其有限的。若是當年的秦軍銳士擺開大陣，項羽的個人拼殺力道與丁點兒江東子弟兵，充其量只是山嶽之與一抷黃土，狂濤之與一葉小舟。章邯可以十足自信地說，僅僅是他的弓弩營列開陣勢，片刻便可擊殺項羽軍大半數軍馬，剩餘之數則會迅速被秦軍大陣吞沒。歷經百餘年錘鍊，秦軍銳士已經完全杜絕了徒逞個人血氣之勇的戰場惡習，尊崇群體的「重合」之道人人理會，但上戰場，總是結陣而戰。沒有人會將項羽此等手持一柄粗大鐵矛的個人衝撞如何放在心上，既不會畏懼，也不會輕慢，只決然讓你幾個回合倒地便是。
當然，章邯也聽說過項羽的種種傳聞：愛惜士卒，會為負傷士卒的慘相流淚不已，故得士卒之心；愛惜戰馬，每日必親自打理自己心愛的神騅；身先士卒，每戰必親自衝鋒陷陣；天賦異稟，力道奇大如孟賁烏獲；秉性暴烈而又耳根極軟，決斷大事常常搖擺不定；憐惜自己心愛的女子，幾次要將一個叫做虞姬的美女帶進軍中，被老范增生生阻攔，於是項羽便常常趕回彭城，為這個女子唱歌，與這個女子盤桓……凡此等等，在章邯心中漸漸積成了一個混雜不明而又極為猙獰可怖的項羽，一面是殺人如麻屠城如魔，一面是唏噓柔軟婆婆媽媽，當真一個不可思議之怪物也！
惜乎時移勢易，面對一頭原本不難搏殺的猛獸，獵手如今卻分外艱難了。
「老夫之見，你我兩部，得換了戰位。」
在王離幕府會商戰法時，章邯審慎地提出，九原軍與刑徒軍換位而戰。趙軍被圍而楚軍北上，秦軍必然面臨里外夾擊，若再加上紛紛趕來助勢的另外四支諸侯軍，則秦軍數量顯然少於整個敵軍。秦軍的原本格局是：章邯軍在南包圍巨鹿城池，王離軍在北堵截城外趙軍營壘；項羽軍洶洶北上，擔負截殺的秦軍便是章邯軍。章邯估量這是一場惡戰，對刑徒軍的戰力第一次有了深重的憂慮，反覆思忖，章邯才提出了換位方略：以王離的九原軍對陣項羽軍，以刑徒軍應對巨鹿城以及陳余軍並其餘諸侯軍。章邯的理由是：項羽軍與王離軍兵力不相上下，戰力大體也不相上下，只要頂得住幾陣，戰局便會變化；刑徒軍兵力二十餘萬，雖不若三方敵軍總兵力多，然此三方軍馬大多烏合成軍，戰力不能與項楚軍相比；果然開戰，章邯軍將一力先行擊潰這三支弱旅，而後立即策應王離主力軍。
「此戰要害，在戰勝項羽所部。」末了章邯重申一句。
「好！我九原軍與項羽軍見個高低！」王離一拳砸案，慨然道，「老將軍毋憂，秦軍主力雖多有困窘，戰心鬥志也大不如前，然今日國難之時，定然拚死血戰！」
「糧草囤積在棘原 倉，雖非滿倉，撐持此戰料無大事。」章邯指點著地圖道，「仍以前法，老夫從甬道向你部輸糧，由刑徒軍精銳護送。」
「只要糧草順暢，項羽有來無回！」
章邯王離都沒有料到，項羽軍的攻勢來得如此迅速而猛烈。
常理而論，一軍渡河跋涉而至戰場，必得稍事休整三兩日方才出戰。是故，常有駐紮在先的一方乘敵軍遠來疲憊立足未穩而立即突襲求勝的戰法。章邯看重項羽軍戰力，力主不能輕躁攻殺，而當以秦軍實力結陣勝之。是故，秦軍根本沒有突襲項羽軍的方略準備。然章邯王離也萬萬不會想到，項羽軍竟敢反其道而行之，全軍開到巨鹿城南未曾停步，立即便潮水般攻殺過來。秦軍的鹿砦士卒剛剛看見一片土紅旗幟卷著煙塵飛來，還在嘲笑楚人紮營也急吼吼猴子上樹一般，項羽軍已經潮水般呼嘯漫卷過來了。及至士卒稟報到幕府，王離尚在半信半疑之時，土紅色巨浪已經踏破鹿砦卷進了營地。饒是秦軍氣象整肅法度森嚴，也被這突兀之極的突襲浪潮沖得一片大亂。王離飛身上馬帶著倉促聚來的中軍馬隊開始衝殺時，金鼓號令司馬大旗樣樣都不見了，根本無法號令全軍，只有拼殺混戰一條路。涉間蘇角的旗號，也淹沒在喊殺連天煙塵瀰漫的營地戰場，一時各軍不知靠攏方向，只有各自為戰。幸得九原秦軍久經戰陣，對這等類似匈奴飛騎的野戰衝殺很是熟悉，未被衝擊的各部不待將令便飛速後撤，退出數里之遙重新整肅軍馬大舉呼嘯殺回。整整激戰兩個時辰，直到日薄西山，秦軍才漸漸聚合有序退卻，土紅色潮水也停止了呼嘯喊殺。
初戰狼狽若此，秦軍上下大為震撼。各部匆忙計數彙集於幕府，一戰便死了兩萬餘騎士，重傷萬餘人，輕傷不計其數。王離氣得暴跳如雷，大罵項羽野豬野狼不止。聞訊趕來的章邯連番撫慰，王離才漸漸靜了心神，開始與章邯會商對策。夜半時分，秦軍悄然後撤了十餘里，駐紮進一道相對隱秘的山谷，開始了忙碌的再戰準備。
章邯告知王離，陳余軍與四路諸侯軍未敢妄動，預料來日也將有一場大戰。章邯很是沉重，試探說九原軍死傷甚多，兵力已經比項羽軍少了，不如還是他率刑徒軍來應對項羽。聽得此話，王離涉間蘇角三人一齊對章邯發作了，將案拍得噹噹山響，說這是老將軍對九原軍的戲弄，倉促一戰誰都沒料到，憑甚要換九原軍！章邯一句話沒說，靜靜聽完了三人的暴怒發作。末了，章邯起身深深一躬：「三位少將軍毫無怯戰之心，老夫大感欣慰矣！」原本一句莊重之言，王離情不自禁地大笑起來：「老將軍原怕我等怯戰也！老秦人聞戰則喜，安有怯戰老秦人哉！」涉間蘇角也連連捶案道：「與項羽軍廝殺痛快也！狗日的比匈奴還猛！就打這等硬仗，死了也值！」章邯道：「老夫只提醒三位將軍，對項羽不能以常法忖度。老夫預料，項羽不會歇息，明日必來尋戰！」王離咬牙切齒道：「知道。明日老將軍聽訊便是。」
次日清晨，太陽剛剛出山，秦軍營壘所在的山谷尚是半明半亮，項羽軍便潮水般殺來了。谷口外的楚軍士卒一片紛亂吶喊聲震蕩山谷：「秦軍殺怕了！躲進山溝了！殺！一戰滅秦！」這滿山遍野的喊殺中，秦軍山口突然間戰鼓雷鳴號聲大起，谷口兩側的弓弩陣一齊發動，粗大的長箭狂風驟雨般呼嘯著撲向楚軍。在楚軍稍稍退潮之際，谷口一支鐵騎高舉著「王」字大旗如黑色狂飆般殺出。與此同時，兩邊山口也各有一支鐵騎轟隆隆卷出，飛向楚軍的後路，正是涉間蘇角的左右兩翼。三支鐵騎顯然要以「突破中央，斷其後路，包圍聚殲」的戰法復仇了。項羽軍昨日一戰，驕橫之氣大生，今日勝算滿滿要一戰滅了秦軍主力，全然沒有料到秦軍並非預料的那般惶惶然全無戰心，反而有備殺出，其聲勢氣象遠非昨日可比，一時便有些措手不及。好在項羽威猛過人，立即親率江東子弟兵正面迎擊王離，喝令龍且、桓楚兩部迎擊兩翼，狹窄的山谷盆地當即展開了一場驚心動魄的大血戰。
秦軍怒火洶洶，楚軍士氣正旺，兩軍戰力戰心盡皆旗鼓相當。然則，秦軍主力比項羽楚軍的所長者，非但騎士個人個個威猛絕倫，且三騎五騎十騎百騎千騎萬騎連環結陣作戰，分明是總人數少於楚軍，卻又是處處優勢拼殺。楚軍是步騎各半的混編大軍，騎兵戰力比秦軍稍差，而步兵結陣對抗騎兵則堪堪抗衡。項羽的八千江東子弟兵則清一色騎兵，自來號稱戰無不勝，偏偏今日卻無處著力。無論項羽挺著「萬人敵」呼嘯怒吼著卷到何處，都有無邊無際的閃亮長劍追逐著包圍著項羽馬隊。整整一個時辰，項羽也沒有殺得了十個秦軍騎士，可身邊早已經倒下了一大片江東子弟兵……酷烈的拼殺一直持續到日落西山，整整五個多時辰，戰場喊殺漸漸變成了無邊的喘息短促的嘶吼，誰也喊不出聲了。終於，渾身血紅的項羽舉起萬人敵一招，楚軍退向了戰場邊緣。秦軍山口也立即響起了鳴金之聲，遍野馬隊一齊中止了追殺。
秦楚九戰，此乃第二