41．發生了這些事情之後，凱撒在第二天把所有駐防地點的各營都帶出來，在平地上全軍布列下來。西皮阿因為自己的部隊受了挫折，死傷了許多人，開始把部隊關在工事里不讓他們出來。凱撒張開戰陣，沿著那條山嶺的山腳，慢慢地迫近西皮阿的工事。這時，凱撒的軍團已經離開在西皮阿控制下的市鎮烏茲塔不到一羅里，西皮阿因為自己的軍隊一向是靠這個鎮上的水和其它物資供應的，深恐失掉它，就也把他的全部軍隊帶了出來。這些軍隊都照他自己的習慣列成四行，第一行用排好的一大隊一大隊騎兵組成，背著射塔帶著武裝人員的戰象就穿插在他們中間。他這樣布列開之後，急忙趕來援救這個城市。凱撒看到時，認為西皮阿已經準備好決戰；這次是下定決心來的，於是就在我們前面剛剛提到過的市鎮前的那片地方停駐下來。西皮阿把自己戰陣的中央部分放置在這個市鎮的後面，由它掩蔽著，把他的左翼和右翼五商朝著凱撒這邊布列開來，他的象群也放置在那邊。
42．凱撒一直等著，直到太陽差不多已經落山，還看不出西皮阿有離開自己停駛的地方、向他這面推進的意思，估計如果不到萬不得已，西皮阿寧願就利用該處地形作為自己的保障，決不敢走到平原上來，進行手接手近戰。然而，他自己如果這一天再向那個市鎮推進，也不是上策。因為他知道城裡有一支龐大的努米底正守軍，敵人陣線的中央部分就借它作為屏障，他要進攻，就得一面在攻擊這個市鎮的同時，一面再在極不利的地形和敵人的左右兩翼戰鬥，加之士兵們又都是從早晨到現在一直是空著肚子、執著武器站在這裡的，一定十分疲倦了。因而就把他的軍隊帶回營寨，決定明天把自己的工事延伸到敵人的陣地那邊去。
43．同時，孔西狄烏斯帶著八個營和一些努米底亞人和蓋圖利人僱傭軍。圍攻阿基拉，蓋尤斯·墨西烏斯正帶著三個營在那邊坐鎮。一他用各種各樣方法試攻了很長一段時期，而且一再把大規模的圍困工事一直伸展到城下來，但鎮上人把這些東西都縱火燒掉了，使他毫無進展。當那場騎兵戰鬥的消息突然傳到他這裡的時候，他非常震動，把營里儲存的大宗糧食放火燒掉，把油、酒和其他準備過日子用的東西全部毀掉，放棄正在進攻的阿基拉，然後引軍經過尤巴的王國，把一部分軍隊分給西皮阿後，退回哈德魯墨圖姆。
44．同時，在阿利努斯從西西里派出來的第二批船隊中，有一條船，上面載有昆圖斯·科彌尼烏斯和一個叫盧基烏斯·提基達的羅馬騎士，它迷失航向，離開了其餘的艦隊，被風吹送到塔普蘇斯去。他們被維吉利烏斯手下的輕艇和小划船截獲，押送到港口。同是這個船隊的另一條三列槳艦，同樣也達航了，被一陣狂風吹向埃吉穆魯斯，波瓦魯斯和馬爾庫斯，屋大維的艦隊捕獲。這艘船上有一些老兵，還有一位百夫長和一些新兵。瓦魯斯把他們看押起來，但並沒侮辱他們，而是把他們送到西皮阿那邊。當他們來到西皮阿面前，立在他的公座前時，西皮阿說：「我的的確確相信，你們不是出於自願，而是在你們那兇惡的統帥脅迫和命令之下，才來傷天害理地迫害公民和正派人的，既然命運讓你們落到我手裡來了，如果你們願意從此走上正路，跟正派人一起來保衛共和國，我一定會饒了你們的性命，還將給你們賞金。現在，表表你們的心意吧！」
45．說了這番話，西皮阿認為這些人一定毫無疑問會對他這番恩典表示感激涕零， 因而給了他們說話的機會。 在這些人中，有一個第十四軍團的百夫長，說：「對於你這番大恩大德，西皮阿——我不想把你稱做統帥——我表示感激。你允許把生命和安全給象我這樣根據戰爭的權利做了你俘虜的人。要不是它附帶有惡毒的條件、也許我本來可以接受你這番好心的。難道我能夠武裝著站到敵人一方面去，對抗我自己的統帥、我在他手下指揮過隊伍的凱撒嗎，難道我還能夠對抗他的軍隊、即我為了它的威名和勝利奮戰過三十六年的那支軍隊嗎。不，我不會這樣做，而且我要竭力勸告你放棄這種妄想。如果你以前沒有看出來，現在你有機會可以了解一下你在對抗的是誰的部隊了，把你部隊裡面的你認為最堅強的營抽出一個來，讓他們跟我面對面交一下手試試吧，我只要也從現在落在你手裡的弟兄們手中挑出不超過十個人來，從我們的勇敢上面，你就會明白你啟己的軍隊會有什麼樣的下場了。」
46．當西皮阿聽了這位百夫長這樣勇敢地、出乎自己意料地說了這番話之後，使他感到極為氣憤，內心又十分懊喪，他向自己的百夫長們點了一點頭，把自己要他們做的事情示意給他們，這個百夫長就在他面前被殺死。他命令把其餘的老兵和新兵分開，「把這些傢伙帶走，他們都沾上了神人共憤的罪惡，公民們的鮮血喂肥了他們。」這些老兵就被帶到壁壘外面殘酷處死。他命令把那些新兵都分配到各個軍團里去。至於科彌尼烏斯和提基達這兩個人，他連面也不願見。這件事情使凱撒很為激動，他處罰了那些他命令帶著戰艦停泊在塔蘇斯以外的海面守望、以保護自己的運輸航和戰艦的人。由於他們玩忽職守，他把他們都革逐出軍隊，而且發布了很嚴厲的譴責他們的通告。
47．差不多就在那個時期，一件聽來令人難於置信的事情落到凱撒的軍隊頭上。雖說天空的七姊妹星座已經落下去，大約已經是夜裡第二更，突然落起傾盆大雨來，還夾雜著大塊冰雹。使事情變得更為糟糕的是，凱撒沒有按照以前的慣例，把士兵全都安置在冬令營中，而是每隔三四天就向前推進得更靠近敵人一些，再一造一座營寨，重新構築工事，因而，士兵們很少照顧一下良己的機會。外加他在西西里讓士兵們下船肘，除了他們本人和武器之外，任何行李、任何奴隸、任何士兵們習慣用的東西，一概不準帶到船上去。加之。到了阿非利加，他不但沒有能為自己購置或準備什麼東西，由於糧食價格高。使他們連以前的一些積蓄也都化光了。所以在這些惱人的情況中，只很少人才有一個真正的帳篷可供睡覺，其餘的人就在用布頭做的、或用蘆葦、樹枝等編成的棚子里安身。因而，當暴雨突然來臨，接著又跟來了冰雹時，他們的帳篷經不起重量，壓塌下來，或者被水流捲起沖走，在深夜裡，暴風雨使火種都熄滅了，所有他們傳以生活的東西全部損失殆盡，他們只能用盾掩蓋著自己的頭部，在營寨中茫然失措地徘徊著。同是這一夜，第五軍團戰士的矛頭自己燃燒起來。
48．與此同時，尤巴國王得知了西皮阿的騎兵戰鬥的消息，並聽從他的來信召喚啟下薩布拉帶一部分軍隊對付商提烏斯，自己離開王國趕來支援西皮阿。為要給西皮阿的軍隊增加些聲勢，並且使凱撒的軍隊產生恐慌，他帶來三個軍團，八百有鞍子的騎兵，大量沒鞍子的努米底亞騎兵和輕裝步兵，還有三十頭戰象，當他一到西皮阿處時，他把自己的御營以及我上面說過的這支軍隊；分開駐紮在離西皮阿的營寨不遠的地方。在這以前，凱撒的營中很為惴惴不安，在尤巴沒有到來的時候，他的軍隊心裡都牽掛著國王的那支龐大的部隊，很有些提心弔膽，但當國王真的一旦跟他們自己面對面紮下營來時，他們又輕視這支軍隊起來，一切恐懼之心都已置之腦後，這樣一來，他過去不在的時候所具有的一切威望。現在他親身一到，反而煙消雲散了。但大家都很容易看出來，國王的到來，已經使西皮阿大大增加了勇氣和信心，因為在次日，他就把他自己的和國王的全部軍隊，包括六十頭象，都帶出營寨來布下陣勢，儘可能地張大聲勢，然後，在推進到離開他的工事比平常更遠一些的地方之後，就在那邊停留了一會，再退回營寨。
49．凱撒在看到西皮阿正在盼望的援軍差不多都已經到齊，再沒什麼能使他拖延作戰時，他開始帶著自己的部隊沿山脊前進，把他的工事支線一直延伸向前，並修築有防禦工事前碉堡，還竭力爭取先下手搶佔靠近西皮阿營寨的一處山頭，以免敵人自侍人多，佔領了這座靠近他們的山頭之後，使我軍再沒向前推進的機會。但拉比努斯也已經打定主意去佔領這座山頭，由於他離開它較近，因而使他能夠很快就先佔有了它。
50．那邊有一條很寬廣的山谷，山壁很高峻陡削，許多地方都有象是挖出來的那種洞穴，凱撒必須先穿過那邊，才能到達他想去佔領的山頭。在這條山谷的另一頭，有一片古老而又極茂密的橄椰樹林。拉比努斯利用自己對這一帶地方熟悉，知道如果凱撒要去佔領那地方，必須先穿過這個山谷和這片激攬樹林。就帶著他的部分騎兵和輕裝兵埋伏在那邊。此外，他還在山嶺之外，隱藏了另一支騎兵，以便當他自己出其不意地攻擊軍團士兵時、這支騎兵可以從山背後出來兩面夾擊凱撒和他的部隊，使他們既沒後退的可能，也沒前進的機會，勢必在驚惶失措中被包圍殲滅。凱撒不知道有這起埋伏，派了一支騎兵在前面先行，在他們到達這地點時，拉比努斯的部隊不知是誤會了，還是忘掉了他的指示，也許可能是害怕被騎兵踏死在壕塹里，他們一小批一小批地、甚至一個一個地從懸崖後