戰後共產黨已經發展到了130萬，還有200玩民兵，解放區19塊，100萬平方公里，1億多人口。當時提出，國共雙方裁軍，國民黨維持60個師，共產黨願意把8塊長江以南的根據地讓出來，但在政權和軍隊問題上，雙方未能達成協議。
國民黨始終不願容忍共產黨的存在，不願意作出必要地政治讓步，自抗戰結束以後，蔣介石就準備以軍事手段解決共產黨，暫時的和平不過是戰事準備階段。面對國民黨的戰爭威脅，共產黨自然不能就此退縮，堅守政治底線，準備武裝抗爭。
國民黨之所以敢於再次翻臉，撕破國共關係，發動全面內戰有其本錢。即便在抗日戰爭中，消耗巨大，但在與戰爭直接相關聯的軍事實力對比上，國民黨還是大大超過了共產黨。全面內戰爆發前，國民黨軍隊有陸軍86個軍，248個師，200萬人，非正規不對74萬人，特種兵36萬人，後勤後方機關和軍事院校101萬人，海陸空軍19萬人，正因為國民黨擁有欠打的戰爭機器，因此對於在同共產黨的戰爭中有著充分的自信。當國民黨軍隊在東北四平取得一時的勝利時，更使蔣介石頗為自得，認為已有資本與共產党進行實力較量。
對於如何打贏共產黨，蔣介石有自己的一套邏輯。他認為，交通是現代戰爭最緊要之處。控制了都市就能控制住交通。都市是經濟政治文化中心，人才、物資都集中在這裡，能夠供給軍隊，提供支持，是水陸交通的要塞。這樣，共產黨即使擁有大片土地，也會為國民黨的交通線分割截斷，後勤補給會覺得困難，不管怎樣，控制了交通要塞，共產黨軍隊永遠都處於國民黨部隊的控制範圍，始終處於被動挨打局面。沒有大城市作為根據地，共產黨的部隊只能算是「流寇」。處於這種考慮，國民黨在全面內戰開始後，將重點進攻始終放在共產黨根據地城市和交通線上，而共產黨部隊還是採取官場的運動戰，很少固守城市。就國民黨兵力和作戰能動性，不足以憑藉交通切斷共產黨部隊的運動轉移，蔣介石阻止共產黨軍隊流竄成為空談。
為了應付內戰需要，國民黨軍必須維持一定的兵員數量，為此不得不依賴高強度的征補。國民黨一貫不得民心，它的征補很困難，基本上靠強迫，抓丁拉夫就是常事啦。士兵不知為誰而戰，缺乏作戰積極性，並在不斷的戰爭中投降中國共產黨，是以國民黨難以維持一支穩定而有戰鬥力的部隊。而共產黨發展出一線部隊（野戰部隊）、二線部隊（地方部隊）、三線部隊（民兵）逐級迅速遞補的完整機制，並特別注意以實際利益鼓勵農民參軍，爭取國民黨士兵投誠反正。就華東野戰軍中，一些部隊的投誠戰士已經達到一半以上，技術兵種基本上都是投誠過來的。共產黨的武器裝備，基本上是來自繳獲的國民黨軍隊，尤其是重型武器。據統計，在三年半的全面內戰期間，國民黨軍隊有180萬人起義，接收和平改編和投誠，共產黨共繳獲接收5.4萬門火炮，機槍31.9萬挺，長短槍316萬餘支，海軍艦艇74艘，當時中共的宣傳將國民黨軍隊比作運輸隊長。
雖然共產黨對於內戰的爆發從上到下都有了較為充分的準備，但是與國民黨相比，中國畢竟屬於弱勢，決定與國民黨破裂，打一場全面戰爭並非易事，部分中共高級幹部也對戰爭前景表示擔心。因此，中共還是希望全國內戰的時間盡量推遲，能夠有充分的時間準備。這也是中共在6月的和談中不惜作出重大讓步的主要原因。但是國民黨不願意給中共以準備時間，毛澤東反覆思考經過很長時間才下定決心，面對強大的對手，毛澤東有堅持到底的決心與魄力，他告誡中共幹部，對美蔣的壓力，我們應該有所讓步，但主要的政策不是讓步而是鬥爭。
共產黨鑒於自己在戰爭實力上的劣勢，很早就對各根據地進行戰事總動員。要求各地能夠迅速行動，充分準備，從和平狀態轉入戰時狀態；在軍事戰術上強調運用運動戰，殲滅戰，集中優勢兵力，各個殲滅敵人，不以保有城市為目的。在作戰部署方面，中共特別注意強調各戰區之間的配合，並隨著戰爭進程不斷改變自己的部署。全面內戰爆發前，中國以人數不多的中原部隊吸引了大量的國民黨部隊在其周邊，減少了其他地區的壓力。
國民黨軍有不少新近的指揮官，如杜（紀律的律去掉雙人旁，真不好意思，不認識這個字…）明、孫立人等人在抗日戰爭中就顯露頭角，讓日本人聞風喪膽，但是國民黨部隊有很多裙帶關係，論資排輩，人事關係複雜，這對於國民黨軍隊戰事失利影響巨大。中共注重發揮彭德懷、劉伯承等老一代戰將作用的同時，放手讓經過實戰磨礪的年青一代戰將作戰指揮，40歲左右的林彪、粟裕、陳賡等成為中共在內戰中崛起的新一代將領的代表，他們獨當一面，運用大兵團機動作戰的出色指揮能力為中外軍界所公認。
國共經過長年作戰，彼此將領都很熟悉。遼瀋戰役時，國共雙方戰地主帥都是黃埔學生，這次戰役以國民黨大敗而告終，蔣介石氣昏了頭，大發雷霆：「林彪是四期的，而你們是一期，全是一期的，教官打不過學生，一期打不過四期！」
國共全面內戰以中原戰事為開端。抗日戰爭勝利後，新四軍第五師李先念部隊、河南軍區王樹聲部隊以及八路軍359旅南下支隊王震部隊，在平漢路西的鄂北豫南會合，組成中原軍區，李先念出任司令員。共產黨在重慶談判時曾經提議要讓出這一區域，但是後來形勢變化，要求中原部隊在現在位置留守，吸引國民黨部隊，使得我軍在北方能夠得以有發展空間。但是中原根據地在此處建立時間不長，且地域狹小，迴旋餘地不大，數萬大軍再次雲集，後勤明顯供給不足。且此地孤懸於中共其他根據地之外，無法取得他們的呼應與支持。共產黨提出中原部隊轉移問題，被蔣介石斷然拒絕，實際上，國民黨早將孤立在外的共產黨的中原部隊作為其殲滅對象，調動大軍將其重重包圍，只待時機成熟準備下手，實力遠不如國民黨的中原部隊，處境危險，隨時有被剿滅的危險。
隨著東北戰事的升溫，國共武裝對峙的加劇，中原地區的戰事一觸即發。蔣介石頻繁調動國民黨黨政軍高層在各種場合進行戰事動員。鄭州綏莖公署主任劉峙動員了數倍於我軍部隊的8個整編師18萬人，準備一舉殲滅我軍中原部隊。
劉峙曾任黃埔教官，一向很受蔣介石的賞識。在1930年的中原大戰結束後，蔣介石就任命劉峙為河南省主席。不過劉峙好賭，同僚為其設宴餞行，劉就把第一軍一個月的軍餉輸了個精光。劉峙只得躲起來不去上任。蔣介石終於找到了他，逼他說明原委。劉峙只得老實承認自己輸光了、蔣問：是現款還是賬據？要是賬據，蔣介石可以憑藉其領袖身份幫他賴掉，估計蔣介石也經常感謝為部下賴賬的事，可惜劉峙輸的全部是現款。蔣介石斥責劉峙誤事，令其趕緊上任。輸掉的現款蔣介石替他承擔一半，又借給他一半，這才了了這樁債務。
在劉峙的猛烈攻勢下，讓人覺得神奇的是，中原部隊獲悉國民黨部署後，快速突圍。中原軍區負責人出乎國民黨意外得從國民黨部署薄弱地區突圍而出，轉向豫陝鄂交界處的山區活動。很快，李先念部隊、王震部隊、王樹聲部隊竟然分別在平漢路信陽段成功越過了平漢路。而負責擔任掩護任務的部隊聲東擊西，利用國民黨空隙突出包圍，向蘇皖地區挺進。
中原部隊的突圍行動大大超出了國民黨的預料，他們採取瘋狂地圍追堵截的措施，就這樣，停戰令頒布後相對平靜的局面終於被中原戰事所打破。內戰的戰火從東北燒到中原，國共之間大規模的戰爭在蘇中、蘇北和皖中爆發，華東戰場舉國矚目，華夏大地又重新籠罩在全面內戰的戰火之中。
1946年全面內戰爆發後，華東一直是國共的主戰場。我華東部隊在國民黨優勢兵力逼迫下，從蘇北逐漸退向山東，山東成為華東戰區的主要戰場。在山東，國民黨僅陸軍司令顧祝同就直接指揮有24個師，60個旅，45萬人。這些人集結成三個兵團，向山東中部山區推進。山東面臨一場激勵對抗，華東野戰軍在陳毅和粟裕的指揮下，積極尋找戰機。
為了加強對抗，年底，國民黨讓4個師開進蘇北，整編26師開進速度很快。由於行進速度過快，26師師長已經感覺兵力薄弱，前後沒有援兵，孤立得很，希望自己能夠向後撤退。陳毅抓住此次戰機，集中山東和華中野戰軍主力，突然出擊。恰逢此時師長大人不在，前方群龍無首，軍心渙散。當天天降大雨，道路泥濘，快速縱隊的戰車完全使不上勁兒。作戰當天，26師和第一快速縱隊就這樣莫名其妙地被全殲。此處戰爭剛結束，陳毅命令我軍立刻向國民黨整編第51師發動攻擊，兩師師長被俘，短短几天敵軍損失慘重。
1947年2月，我山東野戰軍和華東野戰軍合編為華東野戰軍，聯合作戰。此後，我軍一次次打退敵人進攻，國民黨軍隊在各個戰場上的攻勢最後不得不停頓。1947年4月1日，國民黨各部在山東做最後一次大規模的攻擊。他們