淞滬會戰時，西北中國工農紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍，簡稱就是八路軍，當然一個月後就改為十八集團軍了，但是習慣上一直是叫八路軍。南方八省游擊隊，就是長征沒走掩護主力的那些人，改編為國民革命軍陸軍新編第四軍，簡稱就是新四軍。八路軍經過一年的擴充，這個時候人數已經發展到四萬多人，下轄三個師，115、120、129師，分別就是原來紅軍的一、二、四方面軍，人數倒是挺多，裝備劣，全軍大概只有十幾門山炮，多一半還打不響，因為長征途中零件丟了。小日本一個師團兩萬多人，比我們的師要大，比我們軍要小，108門火炮，24輛戰車，咱們中國全國也找不著幾輛戰車。新四軍就更別提了，全軍10500人，就相當於國民黨一個正規師，6200支槍，這6200支槍相當多的都是村裡做的那種土槍，而不是兵工廠生產的。那個土槍土到什麼程度呢，戰士們「親切」地稱它為腳蹬式步槍，什麼意思呢？它打一槍之後這槍栓就拉不開了，得擱地下拿腳踩，那個手沒勁，擱地下一踩，彈殼出去，第二發子彈入膛，非常的低劣，你說你要用這樣的武器跟日本打仗，你趴地下射擊一槍，然後再站起來一踩，那你就犧牲了，就光榮了。所以我們用這麼低劣的武器跟飛機大炮坦克毒氣，武裝到牙齒的日軍作戰。多麼偉大啊！紅軍改編一完成，這就標誌著中國的抗日民族統一戰線正式形成了。
除了八路軍與新四軍，在中共的根據地，存在著另外兩種類型的武裝力量：地方軍和民兵。大多數地方軍也負有專職的軍事責任，但與八路軍和新四軍不同，他們長期留在自己的管轄地區以內。民兵理論上包括16至45歲之間全部身體健全的人，但不同於野戰軍或地方軍，他們不「脫離生產」而是在需要時執行零星任務。與此同時他們繼續從事自己的正常業務。當然，在人們說到這種軍事組織時，都感到訓練和裝備的不足日益明顯。大多數民兵是用大刀與農具武裝起來的，他們的老式鳥毓和土槍已被野戰軍或地方軍徵用了。［注5-76］
當時中國土地上分為穩定區、游擊區和日本控制區。穩定區是中共已經創立了相當穩固的行政機構的地區，可以公開行使職權並實行改革；游擊區，這裡可能有多種力量：共產黨人、國民黨部隊、地方民團、土匪、偽軍。在這些游擊區，中共根據眼前的共同利益尋求盟友。他們只做初步的組織工作，而且只試圖進行有節制的改革。日本控制地區，是在不同程度上受到日本控制的地區。與中共核心地區相對應的，是日本人所佔領的城市、大集鎮和主要的交通線，邊上有一些拉鋸的邊緣地帶，在這些地帶日軍和偽軍佔上風。［注5-77］
中共的軍隊多配合國民黨的正面戰場打一些敵後戰爭。與淞滬會戰的同時，華北日軍佔領平津後進攻山西，國民政府正面戰場組織太原會戰，八路軍配合友軍開赴前線取得了平型關大捷，這是抗戰以來的首次大捷。平型關兩山夾一谷，八路軍佔領兩邊山頭，日軍在谷底，正好是用兵的絕地。八路軍居高臨下，伏擊了日寇最精銳的部隊，號稱鋼軍的第五師團21旅團。該旅團是日軍在二戰爆發前17個常備師團之一，是日軍最精銳的機械化部隊。平型關戰鬥中，八路軍115師以600人的傷亡代價，殲滅了該旅團輜重隊的千餘官兵。
平型關大捷前後，中國共產黨召開了洛川會議，確定抗日戰爭是全民族的抗戰，我們要堅持游擊戰，建立敵後抗日根據地。
日軍佔領了一大批城市和中國北部大部分領土後，國內對抗日戰爭的不同看法就出現了。這些論調大致有兩類：一類是「亡國論」，這種論調認為，中國武器不如人，和日本人打仗，必然失敗。還有一類是「速勝論」，持這種論調者幻想依靠國際援助來打敗日本。他們認為，國際形勢一定會發生變化，外國會援助中國的，中國可以在三個月內打敗日本人。共產黨內也有人認為，日本人不值得一打，我們很快就會打敗日本人。上述兩種論調，在國內流傳很廣，影響著抗日大局和人們的情緒。為了駁斥亡國論和速勝論，毛澤東發表《論持久戰》。指出中國抗日戰爭的正確方向，既不能亡國，也不能速勝，而是跟它耗，耗死它！
中國是一個大弱國，日本是一個小強國，大弱國對付小強國，就得拖下去，以空間換時間。想三個月滅亡中國的日本很是鬱悶，從開戰到1938年10月，16個月過去了，中國沒有滅亡，日軍傷亡超過40萬，走了這麼老遠，這地咋還叫中國？擱自己國家都來回三四趟了，所以日本被迫改變了侵華方針。
日軍停止了對正面戰場的大規模的進攻，轉而去進攻共產黨的敵後戰場。對國民黨以政治誘降為主，軍事進攻為輔。日本這一方針的變化，國民黨內部頓起波瀾。親日派汪精衛集團叛國投敵。一直是以革命家政治家面貌出現的汪精衛，一念之差晚節不保，叛國投敵，永遠釘在歷史的恥辱柱上。叛國的汪精衛集團，1940年在南京成立了偽國民政府，國旗依然是青天白日滿地紅，旗杆頂上加了一條黃布，寫著「和平反共建國」六個字，與重慶國民政府以示區別。外國人看中國人，覺得特別的聰明，弄出兩個政府，重慶一個，南京一個，重慶政府加入同盟國，南京政府加入軸心國，誰贏了中國都是戰勝國。［注5-78］
日本對淪陷區的壓榨和奴役駭人聽聞。日本侵略中國的目的就是為了掠奪，以戰養戰，把中國變成太平洋戰爭的後方。中國華北地區喪失了600萬精壯勞動力，其中20多萬被弄到了日本本土去做苦力。日本的右翼勢力現在這麼強大，他們背後有大財團給他撐腰。大財團在日本侵華戰爭中獲利，中國勞工在日本企業，受盡虐待與凌辱，最後可能幾千人生還。日本若是承認了戰爭罪行，大財團都得賠錢，日本前首相麻生太郎家的企業，就是用的戰俘，右翼勢力否定侵略戰爭就是在撤銷責任。另外日本在淪陷區推行奴化教育，泯滅你的國家民族意識。
在日本轉變侵華方針的同時，正面戰場的戰爭仍在繼續，棗宜會戰中國革命軍33集團軍總司令張自忠將軍壯烈殉國，這是抗戰期間在戰場上陣亡級別最高的中國將領。張自忠將軍出身於29軍，「盧溝橋事變」時是天津市市長、38師師長。平津保衛戰，29軍的副軍長佟麟閣中將，132師師長趙登禹中將殉國，此時，出生於29軍的原38師師長張自忠將軍又殉國。所以北京、天津都有以這三位將軍的名字命名的馬路，北京還有張自忠小學。
什麼事兒耗的時間長了，就會疲憊。1939年蔣介石在抗日態度就轉入消極，抗日戰爭打了一年，國軍損失超過200萬，特別是海空軍技術兵器消耗殆盡，而八路軍抗戰爆發挺進敵後，開闢敵後抗日根據地，一年就從4.2萬人發展到15.6萬人。蔣介石開始不爽了，自己的家底都快賠盡了，要保存實力，就從正面戰場同日軍相持，你不打我，我就不打你。而「中國共產黨和它的主要部隊——八路軍和新四軍——都在中日戰爭期間異乎尋常地擴大了。戰爭的頭3年，在1940年以前，發展是非常快的。軍隊擴大了5倍，黨員人數增長了20倍。」［注5-79］
1940年正是納粹德國在歐洲最猖狂之時，英國奄奄一息，蘇聯隔岸觀火，其他的歐洲國家基本上全部淪陷，萬字旗飄遍歐洲。日本耗不起了，急於從中國戰場抽身，投入太平洋戰爭，作出了要跟國民黨決一死戰的架勢，沿長江而下攻打重慶，華北的日軍要過黃河進攻陝西，從陝西南下入川，走當年忽必烈滅南宋的路線，兩路夾擊，一路自東向西，一路自北向南，佔領四川，完成對國民政府的致命一擊。
國民政府當時真是窮到山窮水盡。中國政府主要收入依靠海關稅收，中國沿海全部都被日軍佔領了，中國財政損失了90%，支出增加了好幾倍，所有的汽油全靠進口，蔣介石看到小日本玩命，派人到香港跟日本談判。［注5-80］外國勢力在華，中國三個部門變化非常明顯，海關、郵政和鹽務。形式上隸屬於中國當局，多是外國人把持政權，行使實際上的自主權。為了扭轉抗日戰場頹敗不振的局面，八路軍來了個刺激的。八路軍一百多個團40萬人在華北發動「百團大戰」，到處出擊。當時日軍駐太原的第一軍司令筱冢義男中將和他的上司華北方面軍司令多田峻中將都被這種打法折騰病了，回國。百團大戰一下子弄倒倆日軍中將，跟諸葛亮罵王朗有一拼了。這次戰役共進行大小戰鬥1800餘次，攻克據點2900餘個，殲滅日偽軍45000餘人，給日偽軍以沉重打擊，鼓舞了中國軍民抗戰的鬥志，增強了必勝的信心。［注5-81］
日本在淪陷區大肆掠奪，東北的物資配給完全為日本擴大侵華戰爭服務。日本努力把東北變成戰爭服務的重工業基地。對於關內淪陷區的煉煤、煉焦、電力等工業企業，完全控制，大量發行沒有準備金的偽鈔，用通貨膨脹的辦法搜刮淪陷區民眾。同時推行奴化教育，企圖泯滅中國民眾的民族意識，培養他們成為順民，淪陷區人民