如果說，第一次鴉片戰爭未曾給中國太大的觸動，「二鴉」給天朝帶來的可是無限創痛。京師被洋人攻破，帝國都城三千多年來頭一次被洋人佔領，咸豐皇帝倉皇外逃，避難於避暑山莊，還英年早逝一命嗚呼。痛定思痛，朝廷決定改弦更張。
由於對如何解決國內重重危機，是否需要向洋人學習以及如何學習等諸多問題上的差異，朝廷官吏分為頑固派和洋務派兩大派別。洋務派在中央以奕為代表，在地方以曾國藩、李鴻章、左宗棠、張之洞為代表，主張利用西方先進技術來維護清朝統治，這是洋務運動的目的。兩派都是要維護清朝統治，但是怎麼維護在手段上是有區別的。一方主張原封不動地維持著就行了，一方說洋一把吧。洋務派跟頑固派進行了三場論戰。
第一場就是華夷之辯。頑固派攻擊洋務派學習西方先進技術是以夷變夏，要毀棄中國的統治和倫理道德。中國近代的探索舉步維艱，小日本為什麼一下就成功，甭管我跟誰學了，我都還是日本人。中國幾千年都是人家跟我們學，現在我們跟他學，學了以後我還是不是我？中國人這種觀念非常強烈，你如果讓我們學洋人的東西，那就是以夷變夏，如果中國人都認為洋人先進，北大清華畢業生都跑美國去，這不就是以夷變夏？當然這個很容易取得勝利，因為甭管是頑固派和洋務派其目的都是一樣，就是用洋槍火炮衛我堯舜禹湯文武周孔之道，保衛儒家文明。
第二場辯論是道器之辯。道是制度，器是技術。中國人是看中制度還是看中技術？當然是看中制度。頑固派高唱「立國之道，尚禮儀不尚權謀，根本之圖，在人心不在技藝」，主張「以忠信為甲胄，禮儀為干櫓」抵禦外辱。洋人來了之後怎麼抵禦他，給他上課，講四書五經，拿經書把洋人幹掉，頑固派一幫人都是理學名家。洋務派說，大學士您說得太好了，但是「以忠信為甲胄，以禮儀為干櫓，無益於自強實際，二三十年來，中外臣僚正由於未得制敵之要，徒以空言塞責，已致釀成庚申之變」。恭王當朝問頑固派代表倭仁老師，下次再發生庚申之變，聯軍打北京你敢不敢到前線去跟英國人理論，敢不敢披著你的甲胄，舉著你的干櫓去給人上課？如果你敢的話，則本王唯大學士之命是從，嚇得倭仁二十多天沒敢上朝，說我腳崴了走不了。
第三場義利之辯緊跟而上。君子喻於義，小人喻於利，王安石就是這麼被攻擊的，整天修工廠弄鐵路，不就是一幫小人嘛。最後朝廷明白了，皇太后也明白了，光在那兒嚷嚷口號，國庫里的銀子能自個兒長出來？洋務運動通過這場辯論基本上是把頑固派的勢力給打下去了，洋務運動興起、發展起來。
總理衙門是推動洋務運動的中央機構，但洋務派的勢力主要是總督和巡撫，他們掌握地方實權。曾國藩兩江總督遷直隸，直隸總督，正式官銜為總督直隸等處地方提督軍務、糧餉、管理河道兼巡撫事，是清朝九位最高級的封疆大臣之一，總管直隸、河南和山東的軍民政務。而由於直隸省地處京畿要地，因此直隸總督被稱為疆臣之首。曾國藩一走遺缺就由李鴻章補，所以李鴻章也是兩江總督遷直隸。
清中期以後對於地方大員定設八督：直隸、兩江、陝甘、閩浙、兩湖（即湖廣）、兩廣、四川、雲貴。另有漕運及東河、南河總督三員。兩江是最富庶的地方，江蘇、江西、安徽三省地盤也大。左宗棠是閩浙遷陝甘，張之洞是兩廣遷湖廣，基本上清朝地方八個總督這就佔了四個了，張之洞做湖廣總督長達三十多年。總督在清代為地方最高級長官，管轄一省或二三省，兼都察院右都御史銜，正二品；加兵部尚書銜，從一品。
曾國藩在危難之時，維護了清朝統治，維護了舊文化。他雖然並未親身參與同英法聯軍的戰爭，但是西方人的勢力深入長江，在長江一帶作戰的曾國藩深知，舊文化並不能救中國。曾國藩注重水師，認為水上優勢也能決定陸上優勢，西方的軍器和練兵之法在我們之上，所以他提倡自強，要購買西洋輪船槍炮，以夷器制夷。
後來的中國認識到，夷是制不了的，不被夷制就不錯了，唯有自強。夷的洋槍火炮太厲害，所以，洋務運動前期「自強」為旗號創辦近代軍事工業，比較重要的有曾國藩的安慶內軍械所，李鴻章的江南製造總局，左宗棠的福州船政局和崇厚的天津機械製造局。通過洋務運動，清朝的軍隊用了二十多年的時間就完成了西方國家的軍隊五百年才完成的由冷兵器向火藥兵器的過渡。
洋務運動作用相當大。1864年平定太平天國，收復南京的時候，湘軍還放箭。1884年中法戰爭爆發，清軍已經開槍。到甲午戰爭的時候，中國軍隊的裝備水平比日軍要領先了，再打不過就是慫兵慫將的問題，不是裝備的問題。電視劇里一演，都辛亥革命了，清兵還舉兩銅錘，那純粹是瞎扯，是為了突出武打效果，抱一挺機槍怎麼武打？其實清軍的裝備水平，已經不比列強差多少了，尤其是輕兵器。可能機槍大炮這玩意不行，槍這些東西沒問題，當然起到了一定的保衛國家的作用。
洋務派後期為解決軍事工業的資金、燃料運輸方面的困難，打出「求富」的旗號，興建了近代的民用工業-李鴻章的上海輪船招商局、天津的開平煤礦，張之洞的漢陽鐵廠和湖北織布局。民國的時候，最大的兵工廠就在漢陽，所以那時候士兵用的槍叫漢陽造，其實就是仿的德國毛瑟槍，為什麼在漢陽造，漢陽有最大的兵工廠，兵工廠為什麼在漢陽，因為漢陽有鐵廠。
洋務派還籌劃海防，北洋、南洋、福建三支海軍艦隊建立後，成立海軍衙門。
中國幾次敗仗吃的就是有海無防的虧，大海不像陸地，大海是連成一片的，朝發夕至，從哪兒都能過來，所以有海無防吃虧就吃大了。曾國藩在任兩江總督期間，保舉李鴻章到上海操練淮軍。李鴻章提出專設海防的想法。1875年之後，朝廷任命直隸總督、北洋大臣李鴻章創設北洋水師。
1875年，李鴻章通過總稅務司赫德在英國訂造四艘炮船，開始清朝海軍向國外購軍艦的歷史。
不久，向英國訂造巡洋艦揚威、超勇。
因為對在英國定造的軍艦不滿意，經過反覆比較後，李鴻章向德國船廠訂造鐵甲艦定遠、鎮遠。
1881年，李鴻章先後選定在旅順和威海兩地修建海軍基地。
1885年，海軍衙門成立，李鴻章遣駐外公使分別向英國、德國訂造巡洋艦致遠、靖遠與經遠、來遠。
1888年12月17日，北洋水師正式宣告成立並於同日頒布施行《北洋水師章程》。從此，近代中國正式擁有了一支在當時堪稱世界第九、亞洲第一的海軍艦隊。當時美國海軍是世界第十二，中國北洋水師是世界第九，還不算南洋、福建水師。
洋務運動還創辦新式學校培養人才。1872年到1875年，政府每年派三十名幼童去美國留學，一去要在美國待很多年，而且這些個孩子生死各安天命，去的都是窮孩子。有錢的孩子誰敢上那兒去？不像今天去的都是有錢的孩子，有錢孩子科舉做官，沒事上美國幹嗎去？沒人願意出國的。那會兒一說出國都是去外夷，沒準讓那兒人給吃了，沒人敢去。所以只有這些人去美國，去的時候長袍馬褂大辮子，回來全都西裝革履小分頭，給李中堂磕頭的時候都得小心磕，因為辮子是假的，別一磕頭辮子掉了，大逆不道。
可惜這些人學成的非常少，大概就第一批幼童有學成的，你想這一幫人到了美國，他們看了就知道什麼是好的，民主自由比這個專制要強得多，人家那兒見總統都直呼其名，咱這兒見皇上還得跪著，這多不好意思。原來咱們中國派駐在國外的使節，新的使臣來舊的使臣要歸國，得到碼頭上去迎接，新的使臣宣讀聖旨，使館全體人員跪在那兒，接這個聖旨，外國人就跟看耍猴的一樣圍一堆看，怎麼回事，這玩意太好玩了，念什麼呢都在那兒趴著，念完聖旨以後才到使館。後來中國人也感覺這個太有傷國體，所以就奏請朝廷，朝廷批准了，這儀式在使館裡舉行，咱就別在碼頭上現眼了。因為擱中國肯定都得在哪兒，碼頭上，欽差大臣來了你得迎到碼頭上，你得出城多少里去迎，跟那兒就得宣聖旨，就得跪著，你不能回到衙門才跪接。公使夫人裹完小腳，晾那裹腳的白布，洋人就以為中國國喪，以為皇上死了，都來弔唁來了，驚聞大皇帝不幸去世，我們都來哀悼。中國人傻了，沒這事啊。那人說你這為什麼掛白布啊，那是裹腳布，洋人不懂好好的腳幹嗎裹起來，所以好多觀念一發生衝突這一幫人就不願意再接受清朝這種封建的統治，朝廷一看，壞了。
於是下詔，召回當年出國的這批幼童。相當多的孩子沒有完成學業就回來了，有的是上了大學，也有的不回來了，就在他那個寄養家庭的掩護下跑了。中央電視台拍過一個五集的紀錄片，幼童好幾個跑了，跟當地人結婚，採訪他的孫子，長相完全是白人，而且只能說英文，一句中文都不會。而這些回來的人，就把先進的觀念帶了回來。
洋務