隨著盟軍在諾曼底登陸，成功開闢了第二戰場，德軍陷入兩線作戰的泥潭。尤其是德軍為了實施阿登戰役，抽調大批精銳部隊反擊西線盟軍，使東線蘇軍的壓力減輕。
1945年1月13日起，蘇軍白俄羅斯第二、第三方面軍以及波羅的海沿岸第一方面軍一部，在波羅的海艦隊的配合下，實施了東普魯士戰役，重創了東普魯士和波蘭北部的德軍。
東普魯士是德國最靠東邊的一塊土地，條頓騎士團時期為普魯士公國，後為普魯士王國的一個省，1871年被併入德意志帝國。東普魯士是霍亨索倫王朝發家的地兒，在德國貴族心中的地位非常神聖，歷代普魯士國王都在東普魯士的柯尼斯堡登基加冕，很多容克地主的莊園都在那兒。從地理上看，東普魯士是護衛首都柏林的屏障。這地方要是丟了，柏林也就危險了。
因此，圍繞東普魯士，蘇德兩軍展開了激烈爭奪。蘇軍為此投入了包括波羅的海艦隊和兩個空軍集團軍在內的陸、海、空三軍共約167萬兵力，建立了強大的突擊集團，保證了兵力上對德軍的壓倒性優勢。雙方激戰近四個月，蘇軍終於拿下了東普魯士的大部分地區，還攻佔了波蘭北部部分領土，掃清了進軍柏林的道路。
德軍丟失東普魯士後，喪失了一個重要的國家經濟區。而且，德軍有25個師被殲，12個師遭重創，大大削弱了本已捉襟見肘的兵力。蘇軍攻佔東普魯士後，波羅的海艦隊把戰鬥力量轉移到了波羅的海西南部，破壞了德軍的海上交通線。
在東線戰場，隨著德軍的節節敗退，納粹德國在東南歐召集的幾個附庸國，都被推向戰爭前沿，他們面臨著蘇軍即將攻入本土的壓力。在納粹德國即將覆滅之際，這些國家的命運如何呢？其實這些國家已經沒有選擇。這些國家之中，有的已被吸收合併，像奧地利、捷克；有的虛與委蛇，被迫與德國合作，如保加利亞；其中跟德國跟得最緊的是羅馬尼亞和匈牙利。
羅馬尼亞自安東內斯庫建立了親納粹的集權統治後，內外政策都在追隨德國，甚至連稱號也在模仿希特勒。安東內斯庫自稱「元首」，他還建立了一個法西斯組織，叫作「鐵衛軍」，宣布「鐵衛軍」為全國唯一的合法政黨。他到處設立監獄和集中營，用極端殘酷的手段迫害反對派。安東內斯庫還追隨希特勒迫害猶太人，二戰期間，有50萬羅馬尼亞猶太人遇難。
安東內斯庫剛剛上台的時候，就同德國簽訂一系列協定，規定羅馬尼亞要按照德國的需要和希特勒的「歐洲新秩序」來發展本國經濟，改造本國交通，聘請德國專家管理經濟，降低羅幣同馬克的比價。安東內斯庫都照單全收。
這還不算，在安東內斯庫的同意下，德國軍隊進入羅馬尼亞，佔領了羅馬尼亞的石油礦區和最重要的戰略據點。1940年11月23日，羅馬尼亞正式加入德、意、日三國軸心。從這個時候起，安東內斯庫在半年內前後四次拜見希特勒，向他保證羅馬尼亞將無條件參加對蘇戰爭。果然，同年6月22日，羅軍即隨同德軍進攻蘇聯，羅馬尼亞軍隊從此走上了火中取栗的不歸路。
安東內斯庫推行的內外政策，嚴重違背民意，支持者很少。安東內斯庫曾經說過，只有他的弟弟支持他的決定。但羅馬尼亞主要的政黨國家農民黨和國家自由黨，在德國壓力面前，不得不容忍並支持安東內斯庫，這使得他的政權得以鞏固。
羅馬尼亞共產黨一直反對安東內斯庫，尤其是在羅馬尼亞參加反蘇戰爭後，羅共中央立即發表譴責對蘇戰爭的聲明。
1943年2月，德國和羅馬尼亞軍隊在斯大林格勒戰役中慘敗。6月，根據羅共的倡議，羅馬尼亞秘密成立了反希特勒愛國陣線。這個時候，隨著整個戰局的轉變，納粹德國的失敗已見端倪，羅馬尼亞的主要政黨越來越把希望寄托在英美等西方盟國身上。
1944年3月，經安東內斯庫同意，羅馬尼亞密使前往開羅，與英美代表秘密接觸。4月12日，蘇聯代表把事先與盟國商妥的停戰條件交給了羅方密使。按照這個停戰條件，羅馬尼亞必須轉入反法西斯聯盟，對德國作戰。
隨著戰爭的進行，國際形勢越來越有利於羅馬尼亞人的反法西斯鬥爭。1944年5月1日，羅共同社會民主黨達成協議，建立了工人統一戰線。6月20日，國家農民黨和國家自由黨的領導人非常擔心自己的政黨被排除在新國家政權之外，只好勉強同意與羅共合作。
1944年6月20日，羅馬尼亞共產黨、社會民主黨、國家農民黨和國家自由黨的代表，簽署了成立民族民主同盟的協議。協議規定：立即同蘇英美締結停戰協定；轉到反希特勒同盟一邊；解放祖國，恢複國家的獨立和主權等。這個同盟的建立，標誌著羅馬尼亞反法西斯民族統一戰線的形成。
早在1944年春天，羅共就已經著手建立愛國衛隊，從羅軍軍火庫和愛國軍官那裡購買武器彈藥。羅共領導人也知道「槍杆子里出政權」的道理，清楚沒有軍隊參加，起義很難成功，因此，他們加強了在軍隊中的工作。而戰爭的形勢，也促使許多愛國官兵參加起義。
1944年6月13日深夜，在羅共中央委員會的秘密駐地，舉行了共產黨、愛國軍官和宮廷代表參加的會議。這次會議非常重要，敲定了武裝起義的具體計畫，準備舉行武裝起義，推翻安東內斯庫的專政統治，使羅馬尼亞轉到反法西斯聯盟一邊。起義的主力是駐紮在國內的羅馬尼亞軍隊，有74萬人，接近當時羅馬尼亞現役軍人的三分之二。
8月9日夜，共產黨人裝扮成政府軍軍官進入集中營，使用偽造指令，幫助羅共領導人喬治烏成功越獄。喬治烏出獄後，立即直接參加了起義的領導工作。
8月21日，蘇軍攻佔雅西，開始向羅馬尼亞腹地推進。與此同時，羅馬尼亞王宮召開了有國王和軍事委員會的高級將領參加的會議，確定在8月26日發動起義。
到了這個時候，安東內斯庫還在做夢。他在8月23日召開政府緊急會議，建議實行全面動員，要把羅馬尼亞全國變成一個大戰場。為了使總動員顯得名正言順，安東內斯庫還打算在下午前往王宮會見國王米哈伊，由國王發表《告全國人民書》。
但此時的國王，早已拋棄了安東內斯庫，並立即將此事轉告給了羅共。根據這一情況，羅共當機立斷，決定趁機逮捕安東內斯庫，提前發動起義。當天下午，當安東內斯庫乘車抵達王宮時，宮廷衛隊當即將他逮捕。接著國王以召開王宮會議的名義，將政府的軍事部長、內務部長及其他高官召進王宮，一一逮捕，整個過程非常順利。安東內斯庫政權就這樣垮台了。接著國王發表聲明，宣布廢除法西斯專政，停止對盟國的軍事行動。當日夜間至次日凌晨，羅馬尼亞成立了一個由軍人、技術人員組成的政府，參加民族民主同盟的各政黨也相繼派代表參加了新政府。
安東內斯庫被擒成為武裝起義的信號。當天夜間，羅馬尼亞軍隊和愛國衛隊聞訊後，紛紛發動起義。成千上萬的工人也拿起了武器，加入起義行列。最搞笑的是，安東內斯庫的警衛團在當天就加入了起義隊伍。可見安東內斯庫有多麼不得人心！
希特勒得知安東內斯庫政權被推翻的消息後大為震驚，立即命令南烏克蘭集團軍採取一切手段，恢複羅馬尼亞秩序，將國王和發動政變者一網打盡。
起義最激烈的戰鬥在羅馬尼亞首都布加勒斯特進行。這裡駐有德軍的指揮部。為鎮壓起義，德軍首先開炮轟擊，繼而出動空軍和摩托化部隊向起義軍發動猛攻，但起義隊伍進行了頑強抵抗，頂住了德軍的攻勢。起義隊伍號召羅馬尼亞居民奮起保衛首都，很快得到首都工人的積極響應，一些獲得自由的蘇聯戰俘也積极參加戰鬥。這個時候，德軍真正是「陷入了人民戰爭的汪洋大海」，沒有撈到便宜，很快就被起義隊伍打垮了。
到28日，起義隊伍已擊潰並殲滅了布加勒斯特及近郊的德軍，還俘虜了德軍6700人，其中包括7名將軍和358名軍官。昔日的老大，現在成了階下囚，不知德軍做何感想。
在布加勒斯特進行激烈戰鬥的同時，羅馬尼亞其他地區的起義也在進行中。到8月31日，羅馬尼亞三分之二領土上的德軍已被清理乾淨，活著的當俘虜了，不當俘虜的被打死了。在起義隊伍的打擊下，德軍差不多損失了6個師的兵力，被俘5.3萬多人，其中有14名將軍和1124名軍官，5000餘人被擊斃。
8月29日，羅馬尼亞新政府派出代表團去莫斯科，與蘇、美、英等盟國舉行停戰談判。9月12日，羅馬尼亞與同盟國簽訂停戰協定，將派出12個師參加對德戰爭。
9月7日，羅馬尼亞對法西斯獨裁者霍爾蒂統治的匈牙利宣戰。10月初，羅軍與蘇軍一起推進到了羅馬尼亞邊境。10月25日，羅馬尼亞全部光復。
在這之後，羅馬尼亞軍隊又乘勝前進，參加了解放匈牙利和捷克斯洛伐克的戰鬥。從8月23日起義之後，羅馬