1942年5月，美國太平洋艦隊在珊瑚海水域重創日軍艦隊。同年6月，美軍又在中途島海戰中擊沉4艘日軍航空母艦，數百名經驗豐富的日軍飛行員葬身海底。
經歷這兩次重大挫敗之後，日軍被迫承認：「太平洋上的主動權，已經轉入敵人手中。」
但日軍不見棺材不掉淚，仍決定繼續實施對南太平洋諸島的進攻。日軍計畫先在索羅門群島南部的最大島嶼瓜達爾卡納爾島（簡稱瓜島）修建機場，以便施展航空兵力，配合對新幾內亞島莫爾茲比港的進攻，在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南推進，進逼同盟國在南太平洋的重要基地——澳大利亞，以期重新奪回戰略主動權。
為實現這個目標，日軍陸軍大力擴充第十七軍。這支軍隊，由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。至1942年8月初，該軍已有13個大隊，擔負攻佔莫爾茲比港的任務。日本海軍則於1942年7月成立第八艦隊，任命三川軍一中將為司令，包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力也部署在拉包爾，協同第十七軍作戰。日本聯合艦隊還增派百餘架岸基飛機進駐拉包爾，提供空中支援。
這時候，美軍雖然在中途島戰役中取得重大勝利，但在南太平洋仍比較被動。1942年1月，日軍佔領拉包爾後，美國海軍作戰部長金上將就提出阻止日軍推進的作戰計畫。此時，美太平洋戰區司令尼米茲和西南太平洋戰區司令麥克阿瑟，都認為拉包爾已是日軍的核心基地，扭轉戰局的關鍵就是儘快奪取拉包爾。但是，這兩位名將在具體戰術上存在分歧，麥克阿瑟主張集中最大兵力在俾斯麥群島進行登陸作戰，一舉攻佔拉包爾；尼米茲則認為日軍在拉包爾的防禦已經十分堅固，不能貿然進攻，應該先在索羅門群島南部登陸，在新占島嶼上建立機場，然後在航空兵支援下逐步推進，步步為營，最終攻取拉包爾。
對於這場戰役的指揮官人選，美軍高層也有爭議。陸軍參謀長馬歇爾主張應由麥克阿瑟指揮，海軍作戰部長金上將則認為，在群島海域的戰役必須由懂海軍的人指揮，所以應由尼米茲指揮。
雙方互不相讓，爭執不下，最後只好由羅斯福總統親自決定。面對這兩員大將，羅斯福總統也很為難，最終做出了雙方都能接受的方案，在戰役第一階段，由尼米茲指揮，第二階段、第三階段由麥克阿瑟指揮。
麥克阿瑟與尼米茲的性格也很不一樣。麥克阿瑟為人狂傲不遜，尼米茲顯得更為謙和，有氣度。有一回，尼米茲在夏威夷的一個海灘步行鍛煉。一個水兵將自己埋在沙土裡休息，尼米茲走過時，不小心踢了他一腳。水兵隨口罵了一句，當他認出此人就是尼米茲時，迅速改口道：「我沒能認出是你，將軍！」尼米茲則抱歉地說：「對不起，我還以為這塊海灘有點兒凹凸不平呢。」可以說，在這場戰役中，正是尼米茲的大將風度，促進了美國陸海軍之間的緊密團結。
登陸瓜島的準備時間只有4個星期，工作極其緊張。在臨戰演習中，表現非常糟糕，美國海軍陸戰隊第一師師長范德格里夫特少將只好自我安慰：「按照好萊塢的慣例，糟糕的綵排預示著成功的公演。」
1942年8月7日凌晨，美軍登陸編隊到達距瓜島只有10海里的海域。6時許，掩護編隊的軍艦開始炮擊瓜島日軍陣地，隨後從航空母艦上起飛的艦載機也開始進攻。在艦炮和航空火力的支援下，第一批登陸部隊於9點40分開始登陸，並逐步擴大灘頭，向縱深發展。
島上的日軍根本沒想到美軍登陸，因此毫無準備。島上的日軍說是工兵部隊，其實是修建機場的朝鮮勞工，日本人信不過他們，根本沒有給他們配發武器。少數警備部隊看到美軍大兵壓境，不敢抵抗就逃入了叢林。因此，美軍一槍未發就成功登陸，到日落時分，已有1萬多人登上瓜島。
但美軍沒有準確的地圖，登陸後就在叢林中摸索前進，直到第二天早晨才到達機場。美軍突然殺到，日軍十分驚慌，連忙扔下剛做好的早餐逃進了叢林，美軍輕而易舉佔領了機場。機場的跑道已經完工80%，美軍還繳獲了大批物資。
陸戰第一師登上瓜島後，范德格里夫特知道大批日軍只是逃入了叢林，援兵隨時可能到來。因此，他立即組織部隊防禦，準備實施反登陸作戰。
上島後的第一天早上，范德格里夫特突然發電報給尼米茲，要求馬上送來14400個避孕套。接到電報的人，都感到不可理解。大戰在即，范德格里夫特要這麼多安全套幹什麼？只有尼米茲一點兒也沒感到奇怪，微笑著說：「范德格里夫特將軍是想用避孕套給他的士兵的槍管當雨衣。」
尼米茲分析得一點兒也沒錯，范德格里夫特要避孕套的目的，就是為了給槍管防雨。從這個小事，可以看出范德格里夫特作戰經驗非常豐富，而尼米茲則對自己的愛將非常了解。
此後，8月7日至31日，美軍不僅加固了防禦工事，增派了兵力，補充了物資，而且起用了日軍在瓜島新建的機場。為了紀念中途島海戰中犧牲的海軍陸戰隊飛行員洛夫頓·亨德森，美軍把這個機場改名為亨德森機場。美軍利用亨德森機場對日軍運輸兵員和物資的船隻發動頻繁進攻，有效地延滯了日軍登陸的進程。日軍的「旭字一木支隊」登陸部隊遭到了滅頂之災，支隊長一木清直大佐被美軍擊斃。
一木清直在1936年5月，就任中國駐屯軍牟田口聯隊第三大隊少佐大隊長。1937年的「七七事變」，就是由第三大隊以「士兵失蹤」為借口挑起的。在盧溝橋，一木清直親率部隊向宛平縣城發起首次進攻，是發動侵華戰爭的元兇首惡之一。「七七事變」後，這個狂熱的侵華分子多次露骨地對外宣稱是他「為帝國強盛的進程打響了信號槍」。
不久，一木清直晉陞為步兵中佐，調回日本任軍校教官，獲得了天皇授予的金鷹三級勳章。1942年4月底，第七師團以步兵第二十八聯隊為班底，組編成「旭字一木支隊」，由一木清直擔任大佐支隊長，率精兵3870人，南下去參加中途島之戰。6月6日，日本海軍在中途島海戰中慘敗。在運輸船上的一木清直連中途島長什麼樣兒都沒看到，就退回關島待命。此後，他的部隊竟然一躍成為日本大本營的直轄部隊。
瓜島戰役爆發後，一木支隊奉命作為先頭部隊登陸支援瓜島。8月16日，一木清直把部隊分成兩個梯隊，並親自帶著第一梯隊916人分乘6艘驅逐艦直撲瓜島。
8月18日夜，一木清直所部在亨德森機場以東約30公里處順利登上瓜島。根據戰前的情報，一木清直認為美軍在島上只有6000人，他以為美軍還像在菲律賓作戰中那樣不堪一擊，懼怕夜戰和白刃戰。所以，驕橫的一木清直不等後續部隊到達，留下100多人看守灘頭陣地，便率領其餘800餘人，攜帶8挺重機槍，向機場撲去，想一鼓作氣奪回失去的陣地。他萬萬沒有想到，美軍駐守瓜島的是戰鬥作風頑強、戰鬥意志堅強的海軍陸戰隊。而且在瓜島的美軍陸戰隊總數達11000人。
8月20日，一木支隊的一支40人的偵察隊與美軍的一支巡邏隊遭遇。戰鬥驟然打響，日軍手中的38式手動步槍和歪把子輕機槍根本無法與美軍裝備的勃朗寧自動步槍抗衡。日軍引以為豪的白刃格鬥，也不是美軍近戰自衛的科爾特自動手槍的對手。美軍不是一根筋，才不跟你鬥狠呢，能開槍幹嗎用刺刀？
這次戰鬥中，美軍打死了31名日軍，還繳獲了一張已經標註好的地圖。根據這張地圖，范德格里夫特少將發現日軍已經看出了美軍防線上的薄弱環節，於是立即進行調整，在日軍可能進攻的地點架設了帶刺的鐵絲網，布置好了火力點。
8月21日凌晨1時，500餘名日軍向美軍陣地發起了進攻。美軍等日軍接近後才開始射擊，美軍的火力非常猛烈，日軍頓時被掃射倒一片，衝鋒很快被打退。5時，一木清直又組織發起了第二次衝鋒，日軍端著上了刺刀的38式步槍，不顧一切猛衝。但在美軍密集的火力下，日軍唯一的戰果，就是一批一批地倒下去，根本無法突破美軍的防線。
經過半夜的激戰，日軍傷亡慘重，卻毫無進展。天亮後，一木清直指揮殘部在河對岸構築工事，與美軍對峙。
起初，美軍以為這是日軍的先頭部隊，等後續部隊到了後，會發動更大規模進攻。直到偵察部隊報告日軍沒有後續部隊之後，范德格里夫特才派出一個營繞到日軍背後，實施兩面夾擊。
日軍只剩下一堆殘兵敗將，哪裡抵擋得住美軍的攻擊？只好向海邊潰退。一路上傷兵不斷倒下，美軍本著人道主義精神派出了醫護人員前往救助，日軍傷兵竟拉響手榴彈與醫護人員同歸於盡。范德格里夫特沒見過這樣殘忍的軍隊，聞訊勃然大怒，下令出動輕型坦克徹底消滅日軍殘部。
黃昏時分，5輛M3「斯圖亞特」輕型坦克向日軍盤踞的叢林衝去。坦克上射出的榴霰彈和機槍子彈