法國的投降，標誌著納粹德國吞併歐洲的步伐，邁出了重要而堅實的一步。按照《我的奮鬥》中的既定方針，納粹千年帝國的夢想，應該建立在東方。所以，希特勒決心即便不列顛空戰未能使英國屈服，也要準備對蘇聯開戰。不過，蘇聯國土遼闊，邊境線漫長，因此必須先征服東歐，控制巴爾幹半島，把與蘇聯接壤的國家拉過來做「兄弟」，這樣打起來才比較靠譜。於是，納粹德國瞄準了中東歐地區。
二戰爆發前，德國就已吞併奧地利、蘇台德地區，繼而拿下了整個捷克斯洛伐克。開戰後，佔領了半個波蘭。東線已跟蘇聯接壤，再往南數，與蘇聯臨近的國家還有匈牙利、羅馬尼亞、保加利亞。如果把這三國拉過來，從北到南，就可以對蘇聯形成包圍之勢。有意思的是，這三個國家沒有一個是德國出兵擺平的，都是半推半就主動送上門來的。這裡既有歷史的淵源，更有那些親納粹領導人的功勞。
先說匈牙利，匈牙利原本是1867年成立的奧匈帝國的一部分。一戰結束後，奧匈帝國解體，匈牙利獲得了獨立。此時的匈牙利出現了兩個政權：一個是資產階級政府，另一個是以庫恩·貝拉為首的蘇維埃。1919年3月，蘇維埃最終奪取了政權，建立了匈牙利蘇維埃共和國。
匈牙利國內保守勢力感覺大事不妙，於是便開始相互串通，暗地裡組織武裝對抗蘇維埃政權，協約國也決定出兵干涉。這時候出現了一個「力挽狂瀾」的人——霍爾蒂。
霍爾蒂，生於1868年，出身於貴族家庭，少年時就被家裡送進奧匈帝國的阜姆海軍學校學習，畢業後又進入義大利的海軍學校受訓，回國後進入奧匈帝國海軍服役。憑藉著先天的機敏，他在海軍中一直步步高升，相繼出任奧匈帝國皇帝弗蘭茨·約瑟夫一世的侍從武官、隨從參謀、巡洋艦艦長、艦隊司令。
一戰爆發後，霍爾蒂率領艦隊與協約國海軍作戰，曾數次重創義大利海軍，因打破義大利對亞得里亞海的封鎖而名震一時。但陸地戰場的潰敗，使得奧匈帝國的統治開始動搖。1918年2月1日，駐守在亞得里亞海卡塔羅40艘軍艦上的6000多名奧匈水兵發動起義，他們逮捕了大批軍官，建立了士兵蘇維埃。起義波及了附近的港口，一些工人也相繼加入。
在水兵的這次起義中，他們要求帝國退出戰爭，簽訂和約，廢除君主制，成立民主政府，承認帝國內各民族人民的自決權。霍爾蒂當時拒絕參加起義，被困在軍艦上。帝國高層驚慌起來，奧匈帝國和德國的大批軍隊趕到卡塔羅對付起義。霍爾蒂瞅准機會，積极參与了對起義者的鎮壓。一個月後，他晉陞為海軍上將，出任奧匈帝國海軍司令。誰知，他已是這個帝國的末代海軍司令。帝國在1918年10月崩潰後，霍爾蒂回到家鄉隱居了起來。
蘇聯仨鄰國，都半推半就貼近了德國。
匈牙利獨立後不久，國家即陷入動蕩。霍爾蒂見有機可乘，便重新出山，參加到資產階級政府一方，出任軍事部長。他組建了一支忠於自己的武裝——國民軍，憑藉著在一戰中樹立的威望，隊伍很快便聚集到5萬多人，霍爾蒂指揮著國民軍瘋狂掃蕩蘇維埃。由於成績突出，霍爾蒂獲得了歐洲列強和匈牙利上層社會的支持。1919年11月16日，他率領國民軍開進布達佩斯。霍爾蒂進城後，首先對支持蘇維埃的人進行了血腥鎮壓，隨後幾個月，幾千人被處死，更多的人被關進監獄。
到1920年春，匈牙利共產黨勢力被打壓下去後，霍爾蒂感覺自己的身份該變化了。他突然派兵包圍了國會，迫使議員們選舉他為「攝政王」。從此，匈牙利進入了霍爾蒂統治時期。霍爾蒂的軍銜一直是海軍上將，他依然穿海軍上將服，可匈牙利是個內陸國家，沒有海軍，所以他被人稱為「沒有海軍的海軍上將」。因為匈牙利也沒國王了，他又被稱為「沒有王國的攝政王」。
霍爾蒂奪權，是在一戰後不久。協約國不可能饒了匈牙利，霍爾蒂為了鞏固自己的統治，與協約國簽訂了《特里亞農條約》。這是《凡爾賽和約》的組成部分，其內容對作為戰敗國的匈牙利來說極為苛刻。匈牙利喪失了近2/3的國土、近一半的人口，面積由戰前的32萬多平方公里變成了9萬多平方公里；2088.6萬人口還剩下761.5萬，1000多萬匈牙利人一夜間成了外國人；還須支付巨額賠款。即便在那個盛行社會達爾文主義和叢林法則的時代，這麼瓜分領土也是很少見的。儘管霍爾蒂心有不甘，但為了取悅協約國，得到他們長期的信任和支持，他還是狠下心接受了這一屈辱條約。條約的簽訂在匈牙利國內引起了極大震動，匈牙利公共建築物上的國旗全部降半旗致哀，直到1938年。民眾的謾罵聲不絕於耳，甚至一些人想要復辟哈布斯堡王朝。霍爾蒂感到了威脅，待地位穩固後，他也想奪回一些東西。或者說，他對凡爾賽體系也是痛恨的。
在希特勒剛剛上台時，霍爾蒂就與之建立了密切關係。雖然存在一些外交投機成分，但霍爾蒂認為，這次德國的變化與魏瑪共和國的歷屆政府不同，希特勒將建立一個強勢政府。何況兩國有共同點：一戰時是盟友，戰敗後都飽受宰割，都希望擺脫凡爾賽體系的束縛。而且，密切的經濟關係也是兩國彼此靠攏的重要原因。吞併奧地利後，德、匈成為鄰居，走得更近。
1938年，德國在慕尼黑肢解捷克斯洛伐克，匈牙利很支持，並參與其中，事後分得了斯洛伐克南部（此後，匈牙利的公共建築物上才重新升滿了旗，而不再是升半旗）。在對待1939年匈牙利和羅馬尼亞的領土糾紛時，德國更是明顯偏袒匈牙利，迫使羅馬尼亞將北特蘭西瓦尼亞劃給匈牙利。
雖然在1939年初，匈牙利就加入了軸心國，但在二戰初期，匈牙利還是比較中立的。等到德軍擊敗法國後，霍爾蒂認為匈牙利應該參戰，以便在戰爭結束前多撈點好處。
有個笑話非常具有諷刺意味，說是在珍珠港事件後，德國於1941年12月11日對美國宣戰。兩天後，匈牙利根據《三國公約》也對美宣戰。美國人那會兒對匈牙利十分陌生。當時，匈牙利駐美臨時代辦到美國國務院遞交宣戰書。值班的秘書是個新手，於是發生了以下有趣的對話。
問：「誰在領導著匈牙利？」
答：「霍爾蒂海軍上將。」
問：「那你們一定擁有一支強大的海軍？」
答：「沒有，我們是內陸國。」
問：「那霍爾蒂將軍的職務是什麼？」
答：「他是攝政王。」
問：「哦，那你們的國王是誰？」
答：「我們沒有國王。」
問：「美國、英國是你們的敵人嗎？」
答：「不，我們唯一的敵人是羅馬尼亞。」
問：「羅馬尼亞？是我們的盟國嗎？」
答：「不是，是我們的盟國。」
問：「羅馬尼亞是你們的敵人，你們卻和羅馬尼亞結盟，一起向美國宣戰。我實在無法理解這事兒。」
答：「是的，你們美國人當然不會理解我們複雜而微妙的歐洲政治。」
從這裡可以看出，霍爾蒂這種見風使舵、火中取栗的想法，是多麼不自量力！與和他互捧臭腳的墨索里尼倒是如出一轍。他這樣做，最終害苦了他自己，也連累了他的國家。
此時，羅馬尼亞的統治者，是軍事法西斯獨裁者安東內斯庫元帥。此人1882年6月14日生於羅馬尼亞南部的皮特什蒂城，早年在法國學習軍事。在一戰中，作為一名中級軍官在羅馬尼亞軍隊中服役。戰爭結束後，他又跟隨羅馬尼亞軍隊鎮壓匈牙利蘇維埃共和國。由於安東內斯庫極端仇視蘇維埃革命，王室對他器重有加。1919年，他出任駐法國武官兼駐英國武官。1937年，他被破格提拔為總參謀長，1938年再升任國防大臣。
在此前後，他加入了羅馬尼亞的法西斯組織——鐵衛軍，徹底投入法西斯懷抱。二戰爆發後，他逐步追隨德國和義大利，充當其得力打手。
1940年9月4日，安東內斯庫在納粹德國和鐵衛軍的支持下奪取政權，自任首相。不久，他迫使國王卡羅爾二世遜位。安東內斯庫仿照希特勒和墨索里尼，自稱「國家領袖」。羅馬尼亞雖然羨慕希特勒所取得的成就，但它在不斷的領土爭端中一直是個輸家。1940年，斯大林為了擴展所謂的東方戰線，搶佔了羅馬尼亞的比薩拉比亞和北布科維那兩省（就是今天的摩爾多瓦，原蘇聯的加盟共和國）。安東內斯庫非常生氣，遂於當年10月，允許德軍進駐羅馬尼亞。
1940年11月，安東內斯庫代表羅馬尼亞正式加入軸心國。1941年，在希特勒的支持下，安東內斯庫清洗了鐵衛軍中的異己分子，掌握軍政大權。他依照德國和義大利的獨裁體制，宣布羅馬尼亞為「軍團國家」，廢除憲法，取締政黨，在國內建立起了法西斯獨裁統治。
1940年12月4日，安東內斯庫在柏林同