自北歐出現海盜以來，挪威水道就成為兵家必爭之地，而斯堪的納維亞半島的鐵礦石，又是德國急需的戰略物資。因此，德國和英、法都準備在北歐採取行動。然而，德國更加迅速。1940年3月，希特勒就簽署了入侵丹麥和挪威的作戰計畫，代號「威悉河演習」。
1940年4月9日凌晨，德軍不宣而戰，派兩個裝甲旅入侵丹麥。當日凌晨5點，丹麥國王召開御前會議，6點鐘做出向德軍投降的決定，號召全國人民「不要做任何抵抗」。
丹麥軍隊抵抗了4個小時，戰死16人；德軍死了2人，10人受傷。小小的北方鄰國就這樣被德國佔領，幾乎兵不血刃。丹麥在被德國佔領的五年中，最激烈的反抗就是國王每天騎著馬在大街上跑一圈，告訴人民，王國還在，因為它畢竟不是做德國的總督轄區，而是相當於傀儡國。
在德軍入侵丹麥的同一天，挪威國王哈康七世凌晨時分被人叫醒。叫醒國王的人說，咱們作為一個中立國已經被「強暴」，挪威已進入戰爭狀態。國王揉了揉惺忪的睡眼，問出了一句令人啼笑皆非的話：「誰在打我們？」挪威是中立國，為什麼會遭到進攻呢？因為挪威的納爾維克港是把瑞典鐵礦石運到德國的唯一不凍港，這項礦產貿易對於德國的軍事工業來說至關重要，德國必須依靠瑞典的鐵礦石來生產武器。同時，英、法也非常希望切斷納爾維克港的通路。對於挪威人來講，很不幸的是在盟國跟德國之間，他們要選擇究竟站哪邊。
本來，希特勒沒打算理會挪威，但德國海軍司令雷德爾將軍跟希特勒講，進攻挪威可以使瑞典的鐵礦石運輸線得到保障。另外，可使德國海軍在大西洋建立基地，否則德國海軍就會像一戰那樣，被封堵在波羅的海裡面。
希特勒對雷德爾的建議很感興趣，同時盟國也對挪威挺感興趣。在這種情況下，德國進攻挪威便不可避免。德國的傘兵部隊迅速佔領了挪威首都奧斯陸和斯塔萬格的主要機場，陸軍分別從納爾維克、特隆赫姆、卑爾根、克里斯蒂安松等地登陸。挪威不像丹麥，她畢竟是個擁有幾十萬平方公里領土的大國，有北歐海盜子孫的血性。挪威人決心打擊侵略者，但他們的防禦力量非常可憐，既沒有坦克也沒有防空武器，海軍擁有兩艘世界上最古老的岸防艦，甚至連中華民國海軍都不如。而且，這兩艘岸防艦自1918年以後就沒離開過港口，快進博物館了。挪威的國防部長主張和平主義，又有一個大間諜吉斯林 跟德國人暗通款曲，軍隊總司令也很不稱職，只有國王哈康七世堅決要求挪威人勇猛抵抗。
德國軍艦「布呂歇爾」號在進入奧斯陸峽灣的時候，被19世紀的加農炮猛烈轟擊。別看大炮十分古老，但火力特彆強，這艘軍艦在挪威大炮的打擊下受到了重創，艦上的彈藥庫被引爆，1000多德國人被炸死。由此可見，挪威士兵抵抗得很頑強，但畢竟眾寡懸殊，再加上挪威人對德國的新式打法不熟悉，所以很快便失利了。挪威國王撤退到了北方的林海雪原中。
挪威國王撤入林海雪原之後，奧斯陸便留下了個權力真空，賣國賊吉斯林就建立了偽政權，跟德國人合作。英法聯軍在德國入侵挪威五天後到達，但他們裝備很落後，任務也執行得一塌糊塗，難有什麼作為。英法聯軍之間的聯絡很不順暢，他們跟挪威人之間的聯絡也很不順暢，他們沒有空中掩護，也很少有防空武器，並且對北冰洋地區的環境很不適應，總之情況弄得一團糟。更離譜的是，英法聯軍對挪威的地理完全不熟悉，運送物資的時候，要麼送錯地方，要麼在路上就被毀了。
在這種情況下，挪威之戰不太可能打贏。此時，西線戰役爆發。由於要保衛自己的老窩，英法聯軍便在6月2—7日匆匆撤退。哈康七世和他的政府漂洋過海，在倫敦建立了流亡政府，一直堅持到戰爭結束。挪威就此淪陷於德國鐵蹄之下。