通過前文的講述，德、意、日三國法西斯勢力上台的經過就很清楚了。除此之外，在二戰全面爆發前，歐洲還建立起了一個法西斯國家。這就是西班牙內戰後建立的佛朗哥 獨裁政權。1931年，西班牙波旁王朝被推翻，建立共和制。共和國政府幾經反覆，共產黨、社會黨掌權。法西斯軍官發動了叛亂，叛軍後來由陸軍參謀長佛朗哥領導，稱為國民軍。
在西班牙內戰中，有80%的正規軍——陸軍和空軍的大部分都投到了佛朗哥的國民軍這邊，特別是西班牙農民大部分支持國民軍，為什麼呢？因為農民是天主教的虔誠信徒，而西班牙共和國政府的部隊，簡稱共和軍，是反上帝的。他們搗毀教堂，把法袍披在身上取樂，甚至把教堂拆毀之後，將去世修女的遺體扒光了衣服，陳列在教堂門口，還把教士的頭骨挖出來拍照。共和軍甚至在托萊多天使山向基督的雕像射擊。反宗教的政策造成西班牙老百姓對共和國政府非常抵觸，雖然西班牙天主教會歷來作威作福，壓榨人民，但不是所有的教士都是壞的，比如那些無辜的中下層修女就不壞。這就跟義和團殺洋教士一樣，不是所有洋教士都是壞的。
在整個內戰期間，西班牙一共有12名主教、283名修女、5255名教士、2492名修道士和249名見習修道士被處決，這相當於西班牙全部神職人員的23%。這是繼法國大革命和俄國十月革命後，歐洲發生的最大規模屠殺神職人員的事件。西班牙臭名昭著的宗教法庭，三個世紀殺了五千多人，這可倒好，六個多月就殺了六七千人，報復得太過分了。
共和軍的這些行為，不但使得原來四分五裂的西班牙保守派緊密團結在以佛朗哥為首的國民軍政權周圍，也使得西班牙共和國政府在戰爭爆發之初，向西方國家尋求援助的努力付諸東流。因為歐洲國家的民眾，普遍信奉基督教。在這種情況下，西班牙的軍隊加入佛朗哥的國民軍這邊，跟共和軍作戰，就不足為奇了。
面對國民軍強大的軍事力量，當時共和國政府唯一能夠信賴的武裝力量只有自己建立的突擊警衛軍，雖然這支部隊勇敢堅決，但人數太少。因此，西班牙共產黨號召工人保衛共和國，20萬工人響應，從全國各地擁向馬德里。
有一場戰役，發生在西班牙阿爾卡扎要塞。共和國的軍隊包圍了這個要塞，但是打不進去，共和軍就抓住了守衛要塞的將軍的兒子，讓他要求將軍投降。將軍兒子在電話里安慰父親，他說：「如果阿爾卡扎不投降，他們就要把我槍斃，不過你別為我擔心。」將軍說：「要是真的，你等於把靈魂交付給了上帝，你高呼西班牙萬歲，你將成為犧牲的英雄，再見了我的兒子，我緊緊擁抱你！」將軍兒子說：「再見，爸爸，我也緊緊擁抱你！」10分鐘之後要塞沒有投降，將軍的兒子真被共和軍殺害了。有些事情，即便結果是正義的，但手段非正義也會影響結果的正義性。真正的革命者不應該幹這種事，一人犯罪不殃及家人，何況在戰爭中濫殺無辜，很難讓人同情。
西班牙內戰，還為歐洲各國角力提供了場地。內戰爆發後，德國和義大利援助佛朗哥。德國援助佛朗哥有一個重要原因，除了它戰略地位重要、資源豐富之外，希特勒還想拿西班牙練練兵，我這麼多年擴軍備戰，造了這麼多新武器，想試試靈不靈，一試真靈。蘇聯也給西班牙共和國政府提供了一些物資，還派出了很多軍事顧問和成建制的軍隊，比如第4坦克旅，但武器的數量跟德國和義大利比起來相差很大，武器質量跟德國也沒法比。蘇聯也想在西班牙練練兵，因為它的高級將領都被清洗掉了，它想試試，沒有高級將領指揮的軍隊打仗行不行，一打果然不行。所以，後來為什麼德國敢打蘇聯？也是看出了它不行。
由於西班牙共和國政府得到的援助有限，而且戰鬥經驗不足，到1939年4月，馬德里淪陷，佛朗哥就在西班牙建立了獨裁統治。西班牙內戰由於英、法、美的不干涉，而德、意大規模進行武裝干涉，最後以共和國的失敗告終。歐洲又多了一個威權國家，這個戰略態勢越來越有利於德國和義大利。
在這期間，三個主要法西斯國家終於邁向結盟。1936年10月25日，德國和義大利達成協調外交政策的同盟條約，建立「柏林—羅馬軸心」。1939年5月22日，兩國又簽訂了《德意同盟條約》（又稱《鋼鐵條約》）。此前，日本已在1936年11月25日同德國簽署了《反共產國際協定》，義大利於1937年11月6日也加入了這個協定。
希特勒認為柏林、羅馬、東京是地球的軸心、世界的軸心，地球應該繞著這個軸心轉。這傢伙一看就沒好好學地理，柏林、羅馬、東京不在一條線上，地球怎麼可能繞著這個轉呢？
三國結盟後，德國更有恃無恐。1938年3月，德國吞併奧地利。同年9月，英、法、德、意四國簽署《慕尼黑協定》，迫使捷克割讓蘇台德地區給德國。
希特勒在慕尼黑會議上說，佔領蘇台德地區是他對西方的最後一次領土要求。張伯倫對此深信不疑，回到倫敦下飛機時，他興高采烈地聲稱，他帶回來了「一代人的和平」。他對英國人說：「這是我們時代的和平，我建議你們安心地睡覺去吧！」但希特勒沒有履行諾言，佔領了蘇台德地區後，1939年3月，德軍又控制了整個捷克。此時，距離第二次世界大戰全面爆發只有五個多月。