當大雁北歸的1363年春，劉伯溫回到應天，朱元璋來不及跟他噓寒問暖，馬上就把一道難題擺在他面前。這道難題，的確有點難度。
製造難題的是張士誠。1363年陰曆二月，張士誠突然派他的丞相呂珍進攻安豐城（今安徽壽縣）。安豐在當時遍地烽煙的南中國戰場上本是個不起眼的小城，卻因為走進了兩位大人物，所以南中國所有人的目光都聚焦到了它的身上。這兩個大人物就是小明王韓林兒和偉大的民族英雄劉福通。
劉福通發起的斬首行動失敗後，元政府在察罕帖木兒的瘋狂反攻下蕩平了韓宋帝國所有地盤。他帶著韓林兒退守安豐後，名義上的領土只剩下朱元璋的控制區。
從反元的角度看，劉福通無疑是偉大的，他毫無私心地對元王朝發動滅頂之戰。從生存的角度說，他無疑是愚蠢的，他就像一根蠟燭，燃燒了自己，照亮了別人。當他用所有的部隊打擊元王朝時，紅巾軍的分支陳友諒、朱元璋、張士誠都在毫無底線地自我擴張，看上去像是紅巾軍在擴張。結果，當劉福通在安豐城中黯淡無光凄凄慘慘戚戚之時，正是陳、朱、張等人威風八面、光彩照人之日。
以劉福通的立場來看，最威風八面的人就是張士誠。因為他的部隊正在安豐城下猛敲戰鼓地攻城。劉福通禁不住想起自己幾年前還是氣勢如虹，所向無敵，想不到風水輪流轉的速度如此之快。現在，他被一個從前根本不會正眼相看的張士誠困得一籌莫展。
其實，劉福通太專註於元王朝，他一生中所有的精力都放在元王朝身上了，他沒太留意這幾年張士誠凌厲的發展速度。
張士誠自取得高郵大捷後，名聲大振。江浙一帶的小股農民武裝爭先恐後地來投奔他，他和他的大周政權蒸蒸日上。1356年陰曆三月，張士誠和他的兵團攻陷平江，改平江為隆平府，就此定都。在一番閃電般的封官拜爵後，他的大周帝國拔地而起。
張士誠馬上把在戰場上未發揮盡的餘熱帶到和平建設上來。在其控制區內，他下令廢除政府施加在農民和鹽民身上的苛捐雜稅。為了促進農業發展，他多次頒布有利於農民的土地政策。這就是他為什麼富得流油的原因，他所佔據的都是土地肥沃之地，只要政策合理，必然會產生巨大的經濟效益。在發展教育上，張士誠設立多處學校，為學生提供食宿，為老師提供讓人瞠目的薪水。江浙一帶的知識分子被張士誠的真情感動，蜂擁而至，後來名聞遐邇的施耐庵、羅貫中當時就在大周帝國白吃白喝過。
每當張士誠隻身一人走在隆平府的大街上，踏著濕漉漉的青石板，空氣中就傳來一聲聲溫馨的問候，這是隆平府的百姓對他發自內心的問候。於是，那濕漉漉的青石板也彷彿有了溫暖，升騰著熱氣，讓張士誠的臉上感覺到了前所未有的舒服。
他說：「我是窮苦人出身，深知窮苦人最想要的是什麼，只是安居樂業，只是不被過度地騷擾，誰能讓他們實現這個微小的理想，誰就是他們心中的聖人。」多年以後，朱元璋統一中國，隆平的百姓還用力懷念張士誠，每年在地藏王菩薩生日時，都會燒一種「狗屎香」。「狗屎」兩個字是「九四」的諧音，這足以說明張士誠在隆平的善政，的確是貨真價實的。
張士誠不是個嚴格意義上的知識分子，實際上，他腦中的那點傳統文化，一張紙就能寫得下。但正是因為沒有受傳統文化的侵襲和熏烤，所以他沒有任何思想壓力，他只是憑良知來做事。比如，中國傳統思想希望一個皇帝要節儉，要存天理去人慾，張士誠就很不認可。他曾對劉伯溫的同學施耐庵說：「如果我窮得穿不起褲子，非穿綾羅綢緞，那這就是人慾，這很不好。可如果我富得流油，還穿打補丁的褲子，這就是虛偽，矯揉造作，我既然吃得起山珍海味，穿得起綾羅綢緞，為什麼不吃，為什麼不穿？」
施耐庵是在中國傳統文化的醬缸里泡大的，聽了這樣的話，驚駭流汗，很快就一驚一乍地跑掉了。施耐庵雖然跑掉了，可他對張士誠的印象極為深刻，後來創作《水滸傳》，據說裡面的「宋江」的原型就是張士誠。
張士誠在隆平城時，的確有點奢侈。他曾製作連元順帝看了都要驚駭的龍舟，龍舟一動，水平面憑空上升半尺，龍舟上美女如雲，花香四濺，張士誠就在龍舟上和他的將軍們划拳喝酒，過著神仙一樣的生活。
不過這種生活並不是後來朱元璋圈養的知識分子所說的那樣，不舍晝夜。張士誠的奢華生活只是他在隆平城生活中的一個片段，他很多精力還是放在了保家衛國上。比如為了抵禦元政府和朱元璋軍隊的進攻，他把控制區內的重要城池無錫、常熟、湖州等地的城牆加固，特別是在隆平城的城防上，他在加固隆平本城的同時，還在隆平城外圍構築了一道鋼鐵般的外城。後來，面對像坐了火箭一樣飛升的朱元璋，張士誠又在隆平城牆上增置了月城，在月城外面對著應天方向的地方修築了高台。每當他的宰相向他報告說，今年的國庫收入又翻了幾番時，他就強壓住驚喜，飛快地奔上那座高台，向朱元璋的應天看去，以提醒自己：生於憂患，死於安樂。
不過，他的憂患意識在1356年時純粹是杞人憂天。這一年，他最大的敵人劉伯溫還在處州和石抹宜孫商量如何對付小土匪吳成七；他第二大敵人朱元璋剛攻陷應天，正在消化一口吞掉的諸多城市，無暇對張士誠有任何非分的想法。
但由於朱元璋攻城略地後已經和張士誠接壤，所以起摩擦只是時間問題。1356年陰曆六月，朱元璋收編的一支以黃帕包頭的黃包軍突然向張士誠拋了媚眼。對於這送上門來的軍隊，朱元璋可能要考慮一下，但張士誠毫不遲疑地答應了，因為他太有錢，來多少人他都可以養活。黃包軍投敵，朱元璋正在忙於與西線的天完帝國作戰，不敢和張士誠鬧翻，可又不能忍氣吞聲，於是就給張士誠寫了封信。信中說：「你我二人都是反抗蒙元的鬥士，現在又成了鄰邦，多年以前隗囂稱雄於天水，現在你稱王於隆平，你二人可謂旗鼓相當，我很為你高興。現在咱倆應該睦鄰友好，各守己境，這是古人的教導，如果能做到，真是難能可貴。希望你不要頭腦發熱，做出損害你我友誼的事情來。」
隗囂是西漢末年的軍閥之一，後來投降了劉秀。張士誠的知識量不許他看懂朱元璋的信，所以他叫來手下的那群知識分子。這群知識分子可就炸了窩，先是強壓怒火，給張士誠大致解說了下那段歷史，然後就咆哮道：「朱禿驢這廝是把他自己當成漢光武帝劉秀了，他想讓你認清形勢，歸降他！」
張士誠像炮仗一樣爆了起來，他說：「朱禿子讓我認清形勢，我看倒是他要認清形勢，老子家財萬貫，士兵的武器如果用黃金來造，都能武裝幾萬人。他朱禿子的財富就如他當初四處化緣時的頭髮一樣少，怎麼就敢說要我認清形勢！」
有知識分子借勢起鬨說：「咱們揍他一頓，讓他知道知道咱們的厲害！」
張士誠不是那種靠血性生存的人，所以當他發了一通火後，馬上就冷靜下來，扣住了朱元璋派來送信的使者，不給朱元璋回半個字。朱元璋望眼欲穿，發現給張士誠的這封信和使者一起都如同進了墳墓，怒火中燒起來。但他也和張士誠一樣不是靠衝動生存的人，所以很快也冷靜下來，目不轉睛地盯著西邊的天完帝國。
人不是機器，不可能永遠按照既定程序動下去，我們的情感總會有波動，所以，人會有反常的時候。幾天後，一場綿綿細雨降臨隆平。雨後的下午，張士誠走在隆平城狹窄潮濕的小巷裡，朱元璋的那封信就在這個狹窄的空間里撲面打來。他突然就來了股情緒，對身邊的人咒罵道：「這巷子太他媽的窄了，喘不過氣來，真他媽窩囊。」說完，他就大步流星地回到宮中，召開軍事會議。他說：「我要給朱元璋這禿子一點顏色看看。拿他的鎮江！」
鎮江被朱元璋拿到手才三個月，還沒來得及捂熱乎。張士誠為什麼要打朱元璋的鎮江而不是別的城市，可能有如下原因：他的很多知識分子說，鎮江那地方早在秦始皇時就傳說有天子氣，是龍興之地。這流言搞得秦始皇很不痛快，於是驅趕三千囚徒到鎮江，鑿斷了京峴山山嶺，想割斷龍脈。但龍脈這玩意和神龍一樣，不可能被肉眼看見，如果誰都能看得見，那就不是龍脈了。所以南北朝時，鎮江接二連三地出皇帝，有南朝宋的開國皇帝劉裕、南朝齊的開國皇帝蕭道成、南朝梁的開國皇帝蕭衍。張士誠曾通過各種渠道得來朱元璋的檔案，發現這個禿子雖然生在濠州，可祖籍卻是鎮江。
這是其一。其二，在朱元璋控制的城市中，鎮江離張士誠雖然不是最近的，但通往鎮江的路卻很好走。因為水路就可直達。那段時間，張士誠龐大的水師剛剛建立，這次出戰可以算是練兵，在戰爭中學習戰爭。
讓張士誠懊喪的是，他的水師還未摸到鎮江城的影兒，就在龍潭被朱元璋的大將徐達擊潰。據逃回來的水師將領說，沒有經過訓練的海軍是不能出門打架的，如果非要出門，結果只有一個：被暴揍。