斯考特陣亡之際，正是雙方軍艦混雜一處之時。美軍艦隊被日艦夾在中間，一邊是戰列艦，另一邊是巡洋艦和驅逐艦。
卡拉漢發出命令：「奇數艦向右側射擊，偶數艦向左側射擊。」在黑暗中混戰，這是一個辦法，但是因為艦炮口徑參差不齊，致使兩側的火力極不均衡，就跟蹺蹺板一樣，一邊高一邊低，還有的軍艦在它那一側根本就找不到目標，這使得各艦無法做到集中射擊。
日艦趁勢反擊，艦隊與艦隊的交戰變成了艦與艦之間的單打獨鬥，各艦在狹窄的海峽里迴旋追逐，貼身肉搏，傾盡全力朝對方開炮射擊或施放魚雷，混亂中，還不時出現向己方艦隻開火的烏龍情景。按照一位美軍軍官的描述，與其說這是海戰，不如說是在熄了燈的酒吧里發生的一場鬥毆更合適。
僅僅幾分鐘，黑夜彷彿已經變成了白晝，原本漆黑的海面上，穿梭著一串串耀眼的黃色、紅色光芒，那是連續炮擊形成的烈焰，再往下看，令人心悸的魚雷也正穿過翻騰的波浪，在軍艦中間鑽來鑽去。這場遭遇戰的混亂及猛烈程度，在海戰史上前所未有，實屬罕見。
美軍驅逐艦「庫欣」號與右側的一艘日軍驅逐艦對攻，艦體中部被炮彈命中，航速降低。就在它緩慢航行時，一抬頭，正好看到左側的「比睿」號駛來，於是向對方連發六枚魚雷。
六枚魚雷，一枚也沒打中。沒二話，繼續拿魚雷砸它！就在「庫欣」號上前欲再行攻擊時，「比睿」號再次打開探照燈罩住了「庫欣」號。
黑夜中，誰若被強光罩住，就猶如被判死刑。頃刻之間，炮火鋪天蓋地而來，不到一刻鐘，「庫欣」號就中了十發穿甲彈，其中一發炮彈直接擊中彈藥艙，令「庫欣」號爆炸而直接沉沒。
緊跟在「庫欣」號後面的是美軍驅逐艦「拉菲」號。「拉菲」號沒有被同伴的慘死嚇倒，反正有命就活，沒命就死，它迅速上前，抵近「比睿」號便發射魚雷，因為速度過快，兩艦幾乎撞在一起。
「拉菲」號向「比睿」號連射四枚魚雷，但這四枚沒有打開保險裝置的魚雷全都沒能爆炸，並且都被大戰列艦堅固的船舷給彈了回來。「拉菲」號索性直接用火炮和機槍掃射艦橋，阿部和艦長都因此受了傷，首席參謀鈴木正金中佐避讓不及，當場陣亡——鈴木的第六感確實了得，預計要完蛋，果然就完蛋了。
在過近的距離下，「比睿」號的主炮受到俯角限制，無法還擊。不過「拉菲」號的勇猛仍遭到了報復，多達三艘日軍驅逐艦對它展開圍毆，戰列艦「霧島」號也加入其中。「拉菲」號雙拳難抵四手，爆炸後沉入海底。
混戰仍在繼續，這時，美艦忽然聽到卡拉漢的命令：「停止開火！」
正打到眼紅的艦長們莫名其妙：「什麼蠢命令，停火？」
卡拉漢知道各艦會錯了意，連忙補充：「見鬼，我要你們停止向自己的軍艦開火！」
原來，有美艦誤擊了早已中彈多處，且正在下沉的「亞特蘭大」號。
卡拉漢隨即喊道：「我們要抓大的，首先找大傢伙打，那准不是我們的！」
眾艦一下子就被點醒了，美艦隊列中的最後一艘驅逐艦「奧巴朗」號立即轉向，朝不遠處的「比睿」號連連發射炮彈和魚雷，其中一枚未爆炸的魚雷還戳壞了「比睿」號的右舵。
「比睿」號的上層艙室開始起火燃燒，羞惱之下，它把一股邪火全都發在了卡拉漢的旗艦「舊金山」號上。
卡拉漢（左）、斯考特（右）。兩位海軍少將在戰鬥中均隨船沉沒，屍骨無存，為表彰他們「非凡的英雄氣概和突出的勇敢精神」，兩人被追授美國國會榮譽勳章。
「舊金山」號是重巡洋艦，「比睿」號是戰列艦，在火力及防護能力上不成正比，在「比睿」號的連番炮擊下，不斷有人被爆炸的氣浪從「舊金山」號的艦橋上掀出，他們的手足在空中舞動，猶如風中之殘葉，又像是被拋棄的破布娃娃。
正在艦橋指揮作戰的卡拉漢及其幕僚全部被炸死，艦長被炸傷，戰況之慘烈血腥，令背後「海倫娜」號上的軍官們感受到了從未有過的心悸。
除「比睿」號外，「霧島」號也用大口徑火炮對「舊金山」號進行射擊，成排的炮彈落在甲板、艦橋、瞭望台上。經過彈雨的反覆洗刷，「舊金山」號的主炮全部被打啞，其他部位也受創嚴重，但是代理艦長堅持不肯撤退。
以「舊金山」號的傷勢，早就應該撤了，問題是「舊金山」號乃是旗艦，它一撤，其他艦也會跟著撤，在卡拉漢、斯考特兩名最高指揮官都已經陣亡的情況下，美軍艦隊在這次海戰中將註定以慘敗告終。
大家不甘心，他們要繼續斗下去。