下午4點29分，美機發現日軍攻擊機群，立即迎了上去。
每個美軍飛行員都知道自己是航母的最後一道防線，因此，拼了性命也不肯讓道，而日機飛行員急欲建功，更是個個咬牙切齒。雙方一上來就銅盆撞鐵掃帚，來了個硬碰硬。
空中充滿了戰機尖利刺耳的喧囂聲。空戰開始後，攻擊「龍驤」號的艦載機「打靶歸來」，也急忙加入戰團。在美機的頑強攔擊下，日機尚未進入轟炸航線，便被擊落六架。
南雲派出的這批飛行員全都是身經百戰的精兵，而且出發時就抱定了不獲戰果決不返航的信念，給他們一黏上，那就是6月里的蚊子，叮起人來絕不鬆口。不管美機如何死拉硬拖，還是有30架日軍轟炸機突破了攔截網，到達「企業」號航母上空。
「企業」號被一發250千克的炸彈擊中的瞬間。由隨艦海軍記者拍攝，記者在拍攝完這張照片後也被炸身亡。
「企業」號當然不能坐以待斃，旁邊的戰列艦也鳴炮相助，高射炮彈在空中組成了一道新的火力防護網。
百密尚有一疏，火力網仍有縫隙，三架飛機沖了過去。「企業」號急轉規避，但仍被三發炸彈擊中，艦上人員傷亡慘重，艦面也燃起大火。
所幸航母上的消防人員比較給力，花大半個小時撲滅了大火，艦上的彈孔也用鋼板修補好了。看到「企業」號還能一瘸一拐地走路，弗萊徹急忙命令巡洋艦和驅逐艦上前護航，將「企業」號送到珍珠港修理。
從中途島之戰開始，美軍指揮官就知道要把航母分開，以分散日軍的攻擊力量。這次也一樣，「薩拉托加」號與「企業」號相距十海里，日機光記得圍著「企業」號打了，沒有發現遠處的「薩拉托加」號。
日軍的第一攻擊波就這樣結束了，南雲緊接著又發起第二攻擊波。可是這一波運氣不好，當日機飛到美艦附近時，正要投彈，卻發現自身燃油不足了，只得匆匆返航，「薩拉托加」號由此逃得一條生路。
海戰隨即進入了補時階段。下午5點35分，早先從「薩拉托加」號上起飛的七架飛機又撿到「皮夾」。他們發現並襲擊了日軍近藤艦群的先頭部隊，使得水上飛機母艦「千歲」號失去了活動能力。
弗萊徹汗流浹背地度過了一段最讓他難熬的時刻。天黑後，為避免陷入日軍擅長的夜戰，他馬上決定休戰，率領艦隊退出了戰場。
夜裡12點，山本也下令撤出戰鬥。這場大海戰很難說誰勝誰負，如果一定要講損失，那麼聯合艦隊更大一些，起碼可憐的「龍驤」號是再也找不回來了。
飛行員在轟炸時很容易看走眼，所謂當局者迷，日機返航時彙報的戰績，是把美軍兩艘航母都報銷了。駐拉包爾的百武對這個戰報十分滿意，認為後續陸軍可以順順利利地登陸了。
聯合艦隊中的田中艦群屬增援群，任務就是負責把地面陸軍送上瓜島。警報解除，該艦群便利用暗夜繼續向瓜島接近。
25日晨，在離瓜島不到100海里的區域內，「仙人掌航空隊」發現了田中艦群。
陰差陽錯，航母編隊撤離時，「企業」號上的13架俯衝轟炸機用完了燃油，沒法兒再回到航母上，便臨時降落在亨德森機場。它們的加盟使得「仙人掌航空隊」實力陡增。
八架「無畏」式轟炸機攻擊了田中艦群，運輸船「金龍丸」號被擊沉，田中的旗艦、巡洋艦「神通」號以及一艘驅逐艦、一艘運輸船被炸傷。
見友艦遭襲，日軍驅逐艦「睦月」號急忙趕來打撈落水人員。就在它忙於救援的時候，周圍美軍基地飛來了八架B-17「飛行堡壘」。
「飛行堡壘」是高空水平轟炸機，「睦月」號艦長對此不屑一顧：飛那麼高，炸彈怎麼可能掉到我們艦上，別管它，我們忙我們的。
話音剛落，三發炸彈不偏不倚地正好命中「睦月」……
「睦月」被炸沉了，趕來撈人的艦長自己也落了水。當人們七手八腳地把艦長從海里撈出來時，這傢伙還憤憤不平：「連B-17也有機會逞能了。」
人倒霉了，連喝口涼水都塞牙！中途島戰役時，B-17扔那麼多炸彈，不是一發都沒中過嗎？百武於是聯繫山本，請他再次派出第三艦隊的航母，以便為田中艦群護航。
這時，山本已得到了較為準確的戰果彙報。生意場上的慣例是，只有錯買的，沒有錯賣的，可是山本偏偏做了一樁倒貼本錢的生意，說出來也是一包眼淚水。現在聽說陸軍又來要航母做保鏢，山本心裡別提有多窩火了：我自己還受著傷、流著血呢，平白無故的，幹嗎要再拿皮肉往不相干的人身上貼？
海軍智商高，即便拒絕別人也彬彬有禮：對不起，航母要與敵軍的主力艦隊作戰，實在抽不出來。
百武吃了閉門羹，只好電令田中艦群暫時回撤，原定的瓜島運兵計畫也被迫夭折。
29日上午，田中遇到了川口清健少將。
川口是百武任命的第一次瓜島機場進攻戰的總指揮，同時他率領的川口支隊也是進攻瓜島的後續部隊。接到調令，川口馬上指示給士兵發三個月的軍餉，並讓士兵們做好有去無回的準備：「把大部分錢寄回去，剩下的錢好好地吃喝一頓，盡情地度過最後一個晚上。」
煽情了半天，還沒輪到上場，一木支隊就在瓜島覆滅了，如今運兵又遭擱淺，川口好不鬱悶。一見到田中，他就要求對方趕緊用運輸船把他的支隊送上瓜島。
在沒有足夠航空力量護駕的情況下，大規模運輸實在夠兇險，田中這些天也在尋找其他可靠的運輸方式。他思忖片刻，告訴川口：「運輸船不行，要不試試驅逐艦吧。」
川口一聽就跳了起來。