1941年12月22日夜，日軍再次對威克島發起攻擊。
上次攻擊失敗後，南雲便奉山本之命，向威克島海域派來了大批援兵。梶岡少將重整艦隊，除補充艦船外，還增加了2000名海軍陸戰隊官兵。
威克島上指揮防守的坎寧安上校也向金梅爾請求增援，但太平洋艦隊所派的援軍出擊遲緩，等他們到達時，日軍已開始攻擊威克島，並在外圍部署了強大的阻擊力量，援軍只能是望門牆而不得入。
像上次一樣，威克島的氣象條件一如既往地對登陸不利。海上颶風猛烈，艦艇要想靠上小島，隨時都有觸礁的危險，更談不上讓登陸部隊換乘了。
日軍指揮官見無法順利換乘，乾脆下令兩艘巡邏艇突進擱淺，用這種方式，讓登陸部隊直接搶灘。接到命令後，巡邏艇開足馬力，朝島上徑直衝去，擱淺之後，伏在甲板上的日軍迅速爬起，向美軍發起了第一波攻擊。
黑暗中，場面極度混亂，但有一點是清楚的，那就是日軍在數量上處於壓倒性優勢，大約1000名陸戰隊員潮水般地衝上了海灘。
說時遲，那時快，一道道粉紅色的曳光劃破了黑暗的夜空，美軍朝登陸點開炮了。同一時間，梶岡也下令戰艦開炮，使得海灘上像是在舉辦一場盛大的煙火表演一般。坎寧安後來描繪說：「景色太美了，簡直不是戰場。」
對於衝鋒中的日軍陸戰隊員來說，這個景色當然一點都不美。美軍的探照燈把海灘照得一清二楚，他們成了美軍炮火轟擊的活靶子，沖在最前面的100名陸戰隊員幾乎全被打死在了沙灘上。
威克島由三個小珊瑚礁島組成，島上一共只有400多名美軍陸戰隊員，因人數太少，無法把守住全部海灘。經過兩個小時的激戰，日軍終於在凌晨時奪得海岸一角的陣地。
到第二天早晨7點半，美軍漸漸支持不住了。美國人從來沒有寧死不降的傳統和說法。坎寧安還考慮，島上有1000多名從事工程建設的民工，這些人全都手無寸鐵，繼續戰鬥下去無異於一場自殺，於是他下令美軍士兵繳械投降。
日軍雖然攻佔了威克島，但付出了極大代價，共有800多名陸戰隊員陣亡，前後總計人員損失達到5700人。日本海相在報告戰況時說：「其壯烈程度，真可以說是驚天地泣鬼神。」
威克島的失守，切斷了美國與菲律賓之間的運輸線。在偷襲珍珠港之後，再次從背後給了麥克阿瑟重重一擊。
不過麥克阿瑟暫時已顧不上這些了，他的正面同樣正遭受著猛烈撞擊。就在日軍海軍登陸威克島的同一時間，其陸軍也登上了菲律賓西北部的仁牙因灣海灘。
麥克阿瑟早就預計到了這個登陸點。
日軍突襲克拉克的成功，可以證明山本的高明，卻不能說明麥克阿瑟是無能之輩。克拉克一役馬失前蹄，除了一些客觀因素外，與他性格中的驕傲不羈也有一定關係。
假使換個角度，把麥克阿瑟履歷中的姓名抹去，換成我們中間的任何一位，估計也不可能不驕傲。他享有美國歷史上四個「最年輕」頭銜：最年輕的准將、最年輕的少將、最年輕的西點軍校校長、最年輕的陸軍參謀長。當他還是陸軍准將的時候，日後叱吒風雲的巴頓和馬歇爾都只是少校，艾森豪威爾僅為中尉，並且正在麥克阿瑟手下打雜。
可以說，一般軍人能達到的巔峰他達到了，一般軍人達不到的巔峰他也達到了。菲律賓生涯只是麥帥在卸任陸軍參謀長，「退居二線」後的一個新起點而已，等於是專家退休了被二次返聘。
麥克阿瑟的驕傲對上不對下、對強不對弱。早在他擔任陸軍參謀長時，由於政府想要削減陸軍預算，他就和羅斯福咣咣咣地吵了一架，言辭十分激烈。「如果我們的士兵因此死在戰場上，」他發出了最後的警告，「我希望被詛咒的是你羅斯福，而不是我麥克阿瑟。」
羅斯福素以寬厚著稱，但也被氣得臉色鐵青：「你不該對總統這樣講話！」
最後大家各讓一步，麥克阿瑟向羅斯福道歉，羅斯福則同意增加預算。
到了菲律賓，他依然如故。按照規定，如果是「二次返聘」，必須由上將降為少將。可為了把自個兒的面子撐足，麥克阿瑟事先和羅斯福打好招呼，要求對方晚一點宣布他的解職令，以便出現在菲律賓時，他仍然可以佩戴四星上將軍銜。
羅斯福起初答應得很好，後來不知為什麼突然改變了主意，提前宣布了解職令。這下可好，麥克阿瑟咆哮如雷，把羅斯福大罵了一通，指責他優柔寡斷，出爾反爾，給他做部下，簡直要委屈一輩子。
有跟麥克阿瑟不對付的，如此評價他：「麥克阿瑟是這樣一種人，他認為當他登上天堂時，上帝也會走下那神聖的白色寶座，恭恭敬敬地把他請上去。」
在美國軍政兩界，不管對麥克阿瑟持有什麼看法，有一點大家是公認的，即不管是戰略戰術的水平，還是統御大軍的能力，麥克阿瑟都可以稱得上是那個時代美國陸軍中最優秀的將領，因此從羅斯福到馬歇爾，均對其禮讓三分。
二戰爆發之前，他哪裡會把日本人放在眼裡？也正是因為將對手估計得過低，所以著了山本的道。
要是真的拿起刀劍來決鬥，麥帥不是有兩下子，是有好幾下子。來到菲律賓之後，他便著手制訂了一份詳盡的防禦和建軍計畫，並逐步訓練菲律賓的當地部隊。後來日本陸軍省透露，日本之所以迫不及待地要入侵菲律賓，一個重要因素就是害怕麥克阿瑟完成他的防禦計畫。
日軍的提前入侵，打亂了麥克阿瑟的計畫。按照這份計畫，他要訓練出20萬菲軍，但當日軍發動進攻時，他手下只有1萬多菲軍。就這點家當，要抵擋兇猛的日軍，實在是難度不小。
自12月10日起，日軍兩次在呂宋島北部展開登陸作戰，其中也包括在仁牙因灣登陸，都被麥克阿瑟擊退了。在這些反登陸戰中，麥克阿瑟始終按住主力不放，因為他發現，日軍只是在進行初步的試探性進攻，並未顯示出足夠的力量，惡戰還在後面。
果不其然，12月22日午夜，本間雅晴來了。