隨著宋國政變的結束，鄭莊公最主要的一個敵人已經服軟，在今天河南省的地盤上，鄭國已經是當之無愧的老大了。就在鄭莊公志得意滿之際，洛邑那個名義上的天下共主又覺得不舒服了。
自從公元前712年周桓王強迫鄭國交換土地那件事以來，鄭莊公就再也沒有去天子那裡朝覲過。公元前711年，鄭莊公賠上一塊上好的玉璧，請求和魯國更換土地。鄭國想用祊地的土地，換取魯國在許國邊境附近的土地。魯桓公剛剛即位，政治經驗不足，覺得交換土地自己還能賺下一塊玉，這買賣合適，就答應下來了。要是他腦子不那麼簡單，就應該想想當年魯隱公在位的時候，鄭國也曾經要求交換土地，可是魯隱公沒有答應，難道是魯隱公傻了？
祊地，是周天子祭祀泰山的湯沐邑，也就是說，天子只要到泰山去祭祀，一切相應費用都由這個地方來出。鄭莊公把這個地方換給魯國，那意思就是對周桓王說，以後你再來泰山玩攀岩，老子不伺候了。
周桓王也沒給鄭莊公好臉色，乾脆就把鄭莊公的權力全部收回，任命虢公林父為上卿，總攬朝政。虢公林父就是虢公忌父的兒子。從此以後，鄭伯再也不是王室的卿士了。
雙方的所作所為，都是在激化矛盾。這次周桓王是徹底發了飆，周公黑肩再也勸不住他了。公元前707年，暴怒之中的周桓王，終於暴走，對天下發布公告，譴責鄭伯長期不來朝覲，屢次盜用天子名義，還藐視天子，實乃罪在不赦。現在天子要大起六師，討伐鄭國。同時命令天下諸侯起兵勤王，跟著天子去打鄭國。
但是非常遺憾的是，周桓王想像的一呼而天下應的局面並沒有出現，把桓王氣得一陣陣心肝亂顫。這些忘恩負義的傢伙，當年是我們大周給你們分封的土地，現在你們居然不思回報，還與那叛逆的鄭寤生串通一氣。我現在是沒工夫，等我收拾完寤生，騰出手來就挨個教訓你們。
光是說狠話當然是解決不了實際問題的，桓王只好派出使者到各國去催。折騰來折騰去，最後也只有陳國、蔡國和衛國響應號召，舉兵勤王。蔡衛兩國是挨過鄭國打的，向來與鄭國有仇。陳國本來是鄭國的盟友，也是被鄭莊公打服了的。可是在公元前707年，陳桓公死後，陳國發生內亂，陳桓公的弟弟殺了國君的法定繼承人，自己繼位了。新君還沒挨過鄭莊公的打，又要在國內樹立威望，所以就把前任國君對鄭的友好政策給倒過來了，想跟在天子後面撈點好處。於是，一支由周天子率領的聯軍就這樣組建起來了。
周桓王還算是滿意，他不滿意也沒有辦法了。就把大軍分為三個部分：中軍由桓王自己率領，主要是周王室的直屬部隊；虢公林父統帥右軍，右軍主要由蔡衛兩國的軍隊組成；周公黑肩統帥左軍，左軍主要由陳國軍隊組成。
在這裡需要讓故事暫停一下，詳細地說說春秋時期的戰爭模式。前面說過，春秋時期的戰爭，多數還是遵循軍禮的約束，打仗都是擺開陣勢正面對決。在會戰之中，戰爭雙方都要把自己的兵力分為三個部分，也就是中間和兩翼。名稱上，有的國家叫上、中、下三軍，有的國家叫做左、中、右三軍。中軍是主力部隊，一般全軍統帥都會親自指揮中軍，中軍自然也就是戰鬥力最強的部隊。左右兩軍主要起保護兩翼、輔助中軍作戰的任務。
戰國以後，這種作戰方式就逐漸消亡了，但是其影響力卻一直存在。比如，我們經常說「三軍將士」、「三軍上下」，「三軍」指代的都是全部作戰部隊，就是來源於這個傳統。當然，現在我們說的「三軍」，很多時候又指的是陸海空三個軍種，這是時代變化賦予傳統辭彙以新的含義了。
這裡還牽涉到另一文化知識。按照《周禮》記載，周代的軍隊編製是：五人為一「伍」，五伍為「兩」，四兩為「卒」，五卒為「旅」，五旅為「師」，五師為「軍」，算一算，一軍就是12500人。各諸侯國，大國有三軍，中國兩軍，小國一軍。而天子作為天下共主，直接擁有六軍的部隊。
這裡的「軍」，作為一級軍隊編製，和上一段中提到的左軍、中軍等，還不是一個概念。我們遍觀春秋歷史，會發現，每一次會戰，交戰雙方無論兵力多少，都會分成三軍，這當然不是說每一次作戰，交戰雙方都出動三支12500人的部隊。即使你的軍隊只有一萬多人，也就是一個軍的編製，到了戰場上，也一樣要分成三軍。所以說，作為軍隊編製的「軍」，與戰場上「三軍」的「軍」，要區別開來。戰場上的「三軍」，指的是三個方陣，而作為編製的一個「軍」，則是由12500人組成的一個團體。
實際上，《周禮》的記載也不一定都靠得住，這本書名義上是周公旦所作，但實際上大概是戰國後期的人寫成的。如果我們考察一些更可靠的史料，比如一些出土器物銘文什麼的，就會發現，西周至春秋早期的軍隊，最大編製可能只是到「師」這一級。在周平王東遷以前，周天子的軍隊分為在「宗周（也就是原來的首都鎬京附近區域）」的六個師和在「成周（洛邑及其附近地區）」的八個師，滿打滿算也就是35000人，與《周禮》記載的天子有六軍，共75000人的規模相差甚遠。由此我們也可以知道，一直到春秋早期，戰爭的規模還沒有多大，參戰的兵力其實是非常有限的。
好啦，可以返回來說說鄭國的情況了。鄭莊公得知天子親自來征討自己，還真有點不知所措。自己前兩年東征西討，都是打著天子旗號，現在天子來打自己了，這仗該不該打？打了，就是抗拒王師，自己就成了諸侯的眾矢之的。
何況天子帶著四國軍隊，聲勢浩大，打了未必能贏。可是不打，那就得自己認栽，任憑天子發落。這如何是好？
大夫祭足有說：「要不，咱們請罪去吧。這對抗王師，說出去可不好聽啊。」
鄭莊公一想到自己祖孫三代為王室出生入死，最後卻落得天子發兵討伐，就覺得心理委屈得不得了。同時也對周桓王恨得牙根直癢，你天子有什麼了不起，天子就能隨便欺負人？「天子奪了我的卿位，還帶兵來打我，把我們祖孫三代為王室立下的功勛全忘了。要是我服軟了，恐怕連爵位都得被天子收回去，這個仗，恐怕還是要打。」
其實祭足也知道，以鄭莊公的脾氣，哪能服軟呢？別說你是天子，就是天父，鄭莊公也敢打。他這樣一說，也不過是把鄭莊公的火氣勾上來，好定下作戰的決心。現在既然投降請罪這條路不能走，那就安下心來想想這仗該怎麼打吧。
公子子元說：「既然要打，咱們就分析一下敵情。蔡衛兩國雖然與我們有仇，但是早就被我們打怕了，所以只要我們顯示出強勢的一面，這兩國軍隊不難被打敗。而陳國本是我們的盟友，現在國內剛鬧完內亂，人心不穩。而且以我們以前的經驗來看，陳國軍隊的戰鬥力實在不值一提。我看不如先擊潰左軍的陳國部隊，再打擊由蔡衛兩國組成的右軍，然後集中兵力進攻天子的中軍，就能把他們全解決掉。」
鄭莊公說：「說得好，柿子先揀軟的捏，就這麼辦。」
大夫高渠彌又說：「即使如此，王室大軍畢竟聲勢浩大，而我們則是孤軍奮戰。咱們還得想個萬全之策。我覺得，以前我們的步兵和戰車之間，實際是沒有什麼配合的，戰車排成一排，步兵排成一個方陣，誰也照顧不了誰。現在咱們不如重新編排一下陣形，把戰車擺在前面，步兵分散布置在車的後面，彌補戰車之間的空隙，這樣就能充分發揮戰車的衝擊力和步兵的靈活性了。這樣的陣勢，就好像水中的魚群一樣靈活，所以我把它叫做『魚麗之陣』。」
鄭莊公聞聽此言，非常高興，拍拍高渠彌的肩膀：「很好很好，就要敢於創新才行。咱們就擺這麼個魚麗之陣，跟天子打上一仗！」
於是鄭國的軍隊也分成了三個方陣，右邊方陣由大夫曼伯擔任主將，主攻天子左軍的陳國軍隊；祭足擔任左邊方陣的主將，主攻天子右軍的蔡衛軍隊；鄭莊公親自擔任中軍主將，大夫高渠彌、原繁等人輔佐，對付天子的中軍主力部隊。
周桓王聽說鄭伯不僅不來謝罪，居然還敢起兵對抗王師，頓時氣得七竅生煙。大軍一路前進，到達，遇上了鄭國的軍隊。
為了方便表述，我們把兩軍的態勢用簡單的圖示表示出來：
從這樣的一個態勢圖中，我們看到，周天子的軍隊，是把戰鬥力最強的中軍放在最前面，左右兩軍布置稍稍靠後。這就是我們常聽說的所謂「雁形陣」，有點像大雁展開了翅膀的樣子。這樣的陣勢比較正統，有利於以主力進行正面突破。
王軍方面：
王軍前進方向鄭軍前進方向左矩（左邊方陣）右矩（右邊方陣）
統帥：祭足統帥：曼伯中矩（中間方陣）統帥：鄭莊公輔佐：高渠彌、原繁等鄭軍方面：
而鄭軍則把戰鬥力較強的中矩（即中間方陣，也就相當於中軍）稍微靠後布置，而把左右兩軍布置得比較靠前。這樣做的目的是，避免雙方力量最強的中軍過早相