現在，讓我們從高句麗四代君主的在位時間來重溫一下朝鮮半島的形勢變化：
第十五代 美川王 公元300年～331年在位——慕容部崛起，陵墓被掘；
第十六代 故國原王 公元331年～371年在位——前燕強盛，被迫稱臣，百濟崛起；
第十七代 小獸林王 公元371年～384年在位——前秦強盛，相對和平，積聚力量；
第十八代 故國壤王 公元384年～391年在位——後燕崛起，戰略南移，重新強大；
可以看出，美川王和故國原王在位時期，高句麗已經被慕容燕國打得奄奄一息，不得不委曲求全，繼而把戰略重心轉移到半島中南部。沒想到百濟又強大起來，不但幾次打到平壤城下，還殺了故國原王。小獸林王利用前秦的和平外交恢複元氣。輪到故國壤王了，好不容易等到前秦崩潰，後燕又崛起了，剛打到遼河過了把癮，又被後燕趕回老家，只好繼續夾著尾巴做人。
在近一個世紀的時間裡，高句麗人是活得很鬱悶的——往遼東的去路被堵得死死的，南面的百濟也經常上門來挑釁一把。作為東北亞最古老的國家之一，高句麗始終處在擴張掙扎的邊緣，卻難以突破那看不見的瓶頸。而南面的百濟已經慢慢成為高句麗在朝鮮半島最大的威脅。
關於百濟的歷史，還要追溯到西漢時期。
高句麗的第一位國王朱蒙建立高句麗後，他在扶余時所生的兒子類利前來投奔他，並被立為王儲，就是日後的琉璃明王。類利的到來，讓朱蒙與當地首領延陀勃的女兒召西奴所生的兩個兒子——沸流和溫祚——覺得，與其留在高句麗兄弟爭位，不如前往半島南部，自立門戶。
公元前18年，沸流和溫祚就帶著一批追隨者來到了漢江流域。溫祚和他的追隨者覺得漢江兩岸氣候溫潤、水土肥沃，很適合定居，就在南岸修建了慰禮城（現在的韓國河南市），定國號為「十濟」。但沸流卻覺得臨海而居更好，所以就在彌鄒忽建城（現在的韓國仁川廣域市）。
幾年過去了，沸流和他的追隨者們不堪忍受彌鄒忽鹽水和沼澤，而溫祚和他的追隨者們卻在慰禮城周圍繁衍壯大起來。沸流覺得自己是哥哥，於是就前往慰禮城，要求當十濟的國王。溫祚當然不同意。
為了生存，沸流只好對溫祚開戰，卻輸給了溫祚，最後羞憤自殺。沸流死後，彌鄒忽的百姓希望能夠搬到慰禮城居住。溫祚高興地接納了他們，並把國號改為「百濟」，意為「百姓濟海樂從」。
因此，百濟也被稱為南扶余。
由於慰禮城被馬韓部落所包圍，所以百濟實際上有兩座都城——一座在漢江以南，一座在漢江以北。不過當時的百濟只是一個很小的城邦，周圍是馬韓部落。馬韓各部落之間組成鬆散的部落聯盟，首領是「馬韓王」，相傳是箕子朝鮮的後人——衛滿推翻箕子朝鮮時，箕子的後人從大同江流域的平壤一帶南遷到漢江流域。百濟建國時，馬韓部落聯盟已經比較鬆散了，新興的百濟就逐漸取代「馬韓王」成為馬韓各部新的領袖。隨著百濟對馬韓部落交流、控制的加強，南遷的扶餘人和馬韓人最終實現了融合。
由於百濟是北方扶餘人和當地人融合產生的國家，其語言較為複雜，所以百濟人與高句麗人、新羅人之間都能直接交流，而高句麗人和新羅人則需要藉助翻譯才能進行交流。
在百濟的歷史上，有兩位十分重要的國王。一位是古爾王（公元234年～286年在位），一位是肖古王（公元346年～375年在位）。古爾王是百濟的第八任君主，在他統治時期，百濟鞏固了國家制度，並將領土範圍向東拓展到了洛東江流域，與伽倻六國相鄰。
近肖古王是百濟第十一任君主比流王的次子。在他之前，百濟的王位一直在第五任君主肖古王和第八任君主古爾王的後裔之間交替。長期的內鬥和王權更替削弱了百濟的國力，使得百濟無力向外擴張。第十二任君主契王去世後，近肖古王取得了鬥爭的勝利，結束了兩支爭奪王位的歷史，使得百濟擺脫了內亂的陰影，國力得以迅速提升。
近肖古王在位期間（公元346年～375年）時期，對內加強君主集權，從貴族手中收回了地方官員的任免權，大大消弱了百濟貴族的勢力；對外則採取了聯合新羅，對抗高句麗，積極向南擴張的策略。
公元369年，也就是慕容垂投奔前秦的那一年，百濟打退高句麗的進攻，然後向南吞併了殘餘的馬韓部落，並將洛東江流域的伽耶六國納為屬國。南部基本平定。接下來，百濟開始向北方擴張，多次發動戰爭，與高句麗爭奪大同江流域的控制權。
公元371年，當時還是百濟太子的近仇首王率三萬軍隊攻打平壤，射殺高句麗故國原王。高句麗不得不納地求和。一時間，百濟儼然已是朝鮮半島最強大的國家，百濟人甚至還渡過大海，佔據了遼西和青州沿海的部分地區，國土範圍也空前廣大。
在對外擴張的同時，近肖古王還積極向先進文化靠攏。在佔領樂浪、帶方故地後，近肖古王邀請眾多漢族學者到宮中講學，在學習和繼承樂浪漢文化的同時，還在國內興辦教育，發展文化，同時組織學者編寫百濟的史書《書記》。不過此書並沒有流傳下來。
公元372年，近肖古王主動遣使渡海前往建康，受到了東晉的冊封。
由於中國北方戰亂不斷，控制遼東地區的又是弓馬熟諳、卻不懂得在海上經商的少數民族，所以在漢末公孫氏時發展起來的東海絲綢之路在十六國時期有了大幅度的衰退。百濟地處朝鮮半島西南，又佔領了海陸位置極佳的帶方郡故地，所以便取代遼東，成為東北亞地區海上貿易往來的主導者。
公元367年，百濟第一次向日本派出外交使團。百濟一邊與海峽對岸的日本搞好關係，一邊與遼東、遼西、青州、徐州、江南等中國沿海地區進行貿易，促進了中國，朝鮮半島和日本的三邊貿易。通過海上貿易，百濟把吸收了漢文化的百濟文化傳播到日本列島，還專程派人到日本傳播儒學和漢字。
公元384年，也就是佛教正式傳入朝鮮半島的十二年後，佛教成為百濟的國教。
近肖古王在位期間，百濟的國勢達到了頂峰。而百濟的強大，一個很重要的原因，就是成為了東北亞貿易的主導者，在與中原和日本列島的貿易活動中積累的大量的財富。
基於海上貿易的利益之爭，逐漸成為各方勢力爭奪東北亞爭霸的又一重要原因。
公元391年，故國壤王去世，好太王高談德即位，高句麗也隨即迎來了一個全新的時代。
心有多大，事業就有多大。高談德正是這句話的積極執行者。即位不久，他就立刻給自己起了一個「很大」的封號——廣開土大王。從字面看，高談德顯然不滿足於前輩的故國原王、故國壤王，他要「廣開土」，為高句麗打下一片大大的疆土……（很眼熟是吧，我也覺得）
不過，高談德還是很有一些本事的，他深知槍杆子里出政權的道理，一上來整編軍隊，對高句麗的精銳部隊和水師進行嚴格的訓練。光有訓練還不夠，第二年，趁著百濟阿莘王剛剛即位的機會，高談德就帶著這支新軍大舉南下，拿百濟練手。阿莘王自然不甘示弱，率軍在漢江迎擊高句麗軍，結果慘敗，被高句麗軍奪走了數十座城池。高句麗也奪回了被百濟佔領的樂浪、帶方故土。
接下來的兩年時間裡，阿莘王多次率軍反攻，想要奪回被高句麗攻佔的城池，但都被高談德率軍擊敗。
外戰失利，直接導致了百濟國內政局的動蕩。
公元395年，高句麗再次擊敗百濟軍，大軍一度殺到了百濟國都慰禮城下，也把兩國交鋒的戰線從大同江流域南移到了漢江流域。
阿莘王本以為高句麗會從陸上發動新一輪的進攻，沒想到高談德卻兵出奇招，竟然在第二年親自率水師繞道海上，從漢江口攻打慰禮城。百濟對此毫無防備，又有數十座城池淪陷。阿莘王已經被高句麗軍打成了驚弓之鳥，最後只得主動請降，願意讓百濟成為高句麗的屬國。
高談德抓了阿莘王的弟弟和一大批百濟貴族為人質，凱旋而歸，高句麗也重新成為朝鮮半島的主人。
公元399年，後燕「庶人天王」慕容盛親率三萬精銳征討高句麗。討伐高句麗的理由，是「事燕禮慢」。什麼是「事燕禮慢」？就是對待後燕傲慢無禮，不恭敬。
而所謂的「事燕禮慢」，完全是由後燕自己造成的。當時的遼東，雖然還在後燕的控制之下，但後燕，已經不是慕容垂時代那個兵強馬壯、名將雲集的後燕了。
慕容盛是一個出色的復仇者，卻不是一個合格的政治家；他很有自知之明，所以很快就取消了帝制，自稱庶人天王。少年時的坎坷經歷扭曲了他的心靈，使得他對周圍的人和事產生了嚴重的不信任感。不信任，於是就嚴刑峻法、多加猜忌，使得原本就人才凋零的後燕更加離心離德，大大小小叛亂不斷。