冉閔一死，整個河北大地就再也沒有能夠與燕國相抗衡的人物了。而燕國則是名將輩出，趁勢南下，問鼎中原，也就成了順理成章之事。但是人才多了，未必就是好事，所幸者，在慕容皝和慕容俊父子在位時期，慕容氏的子弟們基本上還是秉承了槍口對外的原則，沒有過早的為了權力而大肆內鬥。
公元354年～357年間，燕國發生了一件小事，三件大事。一件小事，就是慕容霸改名為慕容垂；第一件大事，就是蕩平後趙和冉魏余部，統一河北；第二件大事，就是燕王慕容俊脫離東晉，自立為帝；第三件大事，就是進軍塞北，討伐敕勒人。
在一次訓練軍隊時，慕容霸不小心從馬背上摔了下來（很難想像，像他這樣從小在馬背上摸爬滾打的人也會摔下來），還偏偏摔斷了牙齒（很可能是門牙）。慕容俊原本就不喜歡這個勇武過人，又不大聽話的弟弟，所以就藉此機會逼他改名為慕容垂夬（垂和夬是一個字，音「guài」），想以此奚落他。沒想到讖文說名「垂夬」者將王天下，慕容俊又不樂意了，就把垂夬字的「夬」去掉，只保留垂。自此，慕容霸就變成了慕容垂。
公元357年，燕國與塞北的敕勒人爆發了一場戰爭。敕勒，又名丁零，高車。鮮卑南下後，留居漠北草原的敕勒逐漸強大起來，屢屢侵擾燕國北部邊境。五月，慕容俊派撫軍將軍慕容垂、中軍將軍慕容虔、護軍將軍平熙率步騎8萬進軍塞北，討伐敕勒人。
先借改名來打壓慕容垂的命數，再把他打發到邊境去，變相的驅逐，最好他還能光榮的為國捐軀……但老天是公平的，慕容俊能夠剝奪慕容垂的好名字，卻無法奪走慕容垂的本領和運氣。塞北一戰，燕軍大獲全勝，殲敵十萬餘，繳獲牛馬無數，燕國北境一戰而定。
三大一小四件事一了，慕容俊遷都鄴城，他的野心也隨著稱帝而進一步膨脹。
早在燕國與後趙、冉魏爭鋒河北時，當年鮮卑段部大將段蘭之子段龕便趁北方大亂之機，帶著段部余部南下中原，在陳留（今河南開封東）駐紮下來，不久又東遷至青州境內的廣固（今山東青州西北），並自稱齊王。段龕覺得燕國和段部都是鮮卑，就不怎麼看得上慕容俊，轉而向東晉稱臣。
定都鄴城後，割據青州的段部便威脅到了燕國側翼的安全。不久，慕容俊派慕容恪、陽騖等人率軍征討割據青州的鮮卑段氏首領段龕，兩軍在廣固城下展開了長達七個月的拉鋸戰。最後，廣固城中糧盡，難以支持。段龕不得已出戰，被燕軍擊敗，單騎逃脫。四個月後，段龕投降，慕容恪率部蕩平青州諸郡，安撫軍民，又擊退東晉軍隊的反攻。
公元359年十二月，慕容俊病危。相比同時代的石虎、冉閔、姚襄，慕容俊的才華算不上突出，他的兩個弟弟慕容恪和慕容垂也比他能幹很多，但正是在他在位期間，燕國平外患、修內政，發展生產，由一個偏遠小國一躍成為北方最強的國家，並逐步吞併中原，就連慕容恪和慕容垂也不敢三心二意。從這個意義上看，是慕容俊奠定了燕國強盛的基業。
臨終前，慕容俊找來了太原王慕容恪。他不喜歡慕容垂，但是對這個文武雙全、才華出眾，又忠心耿耿的四弟，還是非常信任的。他也知道，沒有慕容恪，就沒有燕國的今天，自己也不可能從燕王混成皇帝。
不知道慕容俊有沒有看過劉備託孤諸葛亮的故事，可他拉著慕容恪的手託孤的那一番話，竟然跟劉備如出一轍：我的兒子就拜託你了，這小子要是不成器，你就取而代之。
慕容恪可不是傻子，他的第一反應就是——你丫臨死了還在試探我。所以，慕容恪推讓說，太子雖然年少，但一定能把老哥你未完成的事業很好的進行下去的，我可不敢亂了大統。
慕容俊一看慕容恪沒上當，於是就怒了（進一步試探）：兄弟一場，你怎麼盡說些沒用的廢話！
領導發飆了，慕容恪沒有慌亂，而是推心置腹的解釋說：大哥你要是覺得我能夠承擔起為燕國打天下的重擔，我定當輔佐少主，鞠躬盡瘁死而後已！
慕容俊終於放心了，跟當年的劉備一樣，他高興得說：你要是能像周公那樣來輔佐我的兒子，我就算死也瞑目了！
公元360年正月，慕容俊去世，年僅41歲。慕容俊死後，太子慕容暐即位。
第二年，容恪統率軍平定野王叛亂，繼而進軍中原，控制了黃河以南的大片地區。四年後，慕容恪又與吳王慕容垂攻克洛陽。至此，在慕容俊、慕容恪、慕容垂兄弟等人的共同努力下，燕國已經佔據了遼東、幽州、河北、河東、青州及河南大部，已然取代後趙，成為北方最為強大的國家。
慕容暐即位後，燕國的朝政由四「太」掌握：太宰慕容恪、太傅慕容評、太保陽騖、太師慕輿根，其權力基本上相當於輔政大臣。四人之中，以慕容恪的權力最大，總攬朝政。不過慕容恪權力雖大，但為人謙虛謹慎，反而是太師慕輿根仗著自己戰功卓著，對慕容恪總攬朝政不太服氣。可他又忌憚慕容恪的威望，不敢發作，於是想了個辦法——拉慕容恪下水。
於是，慕輿根找到了慕容恪，給了他兩個理由：第一，太后可足渾氏也仗著兒子年幼，經常干預政事，是國家大患；第二，皇帝年幼，燕國能有今天，都是你我的功勞，兄終弟及在我們燕國也有先例。最後，慕輿根還提出了具體的方案：把小皇帝廢為王，由慕容恪來當皇帝。
慕容恪聽完，說：老兄，你喝醉了吧，怎麼盡說這些瘋話？狠狠斥責了慕輿根一頓。
慕輿根心虛理虧，灰頭土臉的被罵跑了。
不過，此事引起了慕容恪的高度警覺，他找來慕容垂和皇甫真，把事情一說。慕容垂只有一句話，幹掉他！皇甫真雖然說得比較客氣，但也覺得慕輿根太過跋扈，早晚都是個禍害，建議慕容恪早做打算，免得對國家造成危害。慕容恪認為，新君剛剛即位，輔政大臣之間一旦妄動干戈，就會給別人可趁之機，所以還是決定再觀察慕輿根一段時間。
然而，政治鬥爭，從來只有你死我活，沒有半點客氣的餘地。慕容恪顧全大局，慕輿根卻坐不住了。他擔心慕容恪和慕容垂早晚會對自己動手，所以決定先下手為強。想政變，單槍匹馬是不行的，必須有幫手。慕輿根先後找了兩個人，一個是族弟慕輿干，另一個是太后可足渾氏。
找慕輿干，是為了控制京城的軍隊。慕輿乾的官職是左衛將軍，負責拱衛京畿地區的安全，控制了京城，政變就有了一半成功可能性。慕輿乾沒二話，答應先殺慕容恪與慕容評，然後篡位。找太后可足渾氏，是因為她是後宮的實際掌權者，而且充滿了干政的慾望——除掉慕容恪，就為她干政減少了最大的阻力。
於是，慕輿根找到了太后和小皇帝，一臉真誠的說，太宰（慕容恪）、太傅（慕容評）圖謀不軌，請允許我帶著禁軍去幹掉他們吧！可足渾氏一聽，心想四位輔政大臣就是擺在自己跟前的四座大山，他們願意自相殘殺，自然再好不過，不管誰贏，都能幹掉幾個，於是立刻就想答應。
可不等她開口，年僅11歲的皇帝慕容暐望著慕輿根和可足渾氏，用略帶稚氣的聲音道：「太宰和太傅都是國家的棟樑。先帝任用他們為託孤重臣，一定不會輕易誅殺他們。我們哪裡知道是不是太師您想要專權作亂啊！」慕容暐一臉純真的望著慕輿根和可足渾氏，他的話，等於當面拒絕了慕輿根的請求。
可足渾氏見話已經被皇帝兒子搶先說滿了，也就沒好意思再去反對。慕輿根一計不成，又生一計，以中原戰火動蕩、百業凋敝為由，建議皇帝和太后還都龍城。龍城地處遼東，是慕容部的發家之地，聚集著眾多王族貴戚，慕輿根是想藉此機會將皇帝控制在自己手中，削弱慕容恪等人的權力。
像遷都這樣的大事，皇帝和太后自然不可能當場拍板，消息很快就傳到了慕容恪那裡。這下，慕容恪意識到事態嚴重了，立刻找來慕容評。慕容評是慕容廆的小兒子，慕容皝的弟弟，慕容俊的小叔，輩分比慕容恪還要高，一聽說慕輿根要殺自己，便與慕容恪連夜進宮，向皇帝痛陳慕輿根的罪狀。
慕容暐本來就討厭慕輿根，立刻命侍中皇甫真、護軍傅顏提前動手，帶著士兵把慕輿根兄弟及其妻子、同黨全部抓起來，即日處死。
慕輿根被殺後，朝廷內外人心惶惶，很多人勸慕容恪進出多帶護衛，免得讓人下了黑手。慕容恪毫不在意，每次都是一個人出入朝堂，還對那些害怕刺客的人道：「人情懷懼，且當自安以靖之。吾復不安，則眾何瞻仰哉！」意思是，大家都害怕的時候，我作為朝臣的表率，應當用泰然自若來讓大家安心；要是連我都惶恐不安，下面的人又如何能夠安心做事？
大哉，玄恭！
用公忠體國這四個字來形容慕容恪，是毫不為過的。
用今人的眼光看，慕容皝的兒子當中，慕容恪的才華是最為出眾的，不但文武雙全，而且為人謙恭，氣度不凡，幾乎找不到任何的污點，可以說是完美的政治偶