公元345年十月，為了剷除高句麗在遼東地區的殘餘勢力，慕容皝命22歲的慕容恪再次攻打高句麗。
慕容恪率軍攻克南蘇（今遼寧撫順市東蘇子河與渾河合流處），派兵留守。後趙王石虎見燕國勢大，就派征東將軍鄧恆率大軍進駐樂安，積聚糧草器械，準備進攻燕國。慕容皝立刻任命慕容霸為平狄將軍，鎮守徒河。慕容霸來到徙河後，整軍備戰，與後趙軍對峙。鄧恆見燕軍軍容強盛，只能按兵不動。
次年正月，慕容皝又派世子慕容俊、大將慕輿根及慕容恪率輕騎突襲扶餘國。這是慕容俊與慕容恪兄弟第一次聯手作戰，慕容俊坐鎮中軍運籌調度，慕容恪親臨前線指揮。燕軍騎兵一舉攻破扶餘國都，俘虜扶餘國王、大臣及百姓5萬餘口而歸。扶餘國從此一蹶不振。
公元348年九月，慕容皝病逝，世子慕容俊即位。慕容皝在位期間，燕國先後擊敗了段部、宇文部、高句麗，統一遼東全境。同時，慕容皝也非常重視文治，他安頓流民，設立僑縣，提拔人才，賞罰分明，還非常重視教育，使得燕國國力迅速增強，成為北方唯一能與後趙抗衡的強國。
在慕容皝的15個兒子中，長子慕容交和三子慕容遵早逝，沒有留下什麼事迹，其餘十幾個兒子當中，名氣最大的就是慕容俊、慕容恪、慕容霸和慕容德。這四個人不但能幹，而且一個個都長得英武不凡：
慕容廆：幼而魁岸，美姿貌，身長八尺，雄傑有大度。
慕容翰：性雄豪，多權略，猿臂工射，膂力過人。
慕容皝：龍顏版齒，身長七尺八寸。雄毅多權略，尚經學，善天文。
慕容俊：身長八尺二寸，姿貌魁偉，博觀圖書，有文武幹略。
慕容恪：年十五，身長八尺七寸，容貌魁傑，雄毅嚴重。
慕容霸：少岐嶷有器度，身長七尺七寸，手垂過膝。
慕容德：身長八尺二寸，姿貌雄偉，額有日角偃月重文。博觀群書，性清慎，多才藝。
如果按照魏晉時期，一尺約合現在23厘米來計算，慕容俊兄弟幾個的身高大約是：
慕容俊：身長八尺二寸，約1米89
慕容恪：身長八尺七寸，約2米（無語）
慕容霸：身長七尺七寸，約1米77
慕容德：身長八尺二寸，約1米89
好了，這是一個可以組隊打籃球的家族。一般來說，個子高的男生，打籃球，是很能引起異性的關注的；更何況，慕容家的兄弟們，打得不是球，而是仗。不要迷戀哥，哥的名字，叫慕容。
不過很奇怪的是，慕容皝在世時，最喜歡的兒子不是文武雙全，身材最高的慕容恪，而是個頭不高（相對而言），性格彪呼呼的慕容霸。慕容皝喜歡慕容霸，所以，繼位的慕容俊不喜歡慕容霸。不但不喜歡，還玩了一堆花樣，最後把慕容霸的名字改成了慕容垂。只不過，這個前半生鬱郁不得志的慕容霸，卻是一眾兄弟中最頑強、成就最大、最具傳奇色彩的一個（只有慕容德比他活得更久）。
公元349年，也就是慕容皝去世後的第二年，後趙皇帝石虎病逝。兩位稱雄中國北部的少數民族君主先後去世，帶來的卻是完全不同的局面：慕容皝晚年著力培養接班人，他的兄弟子侄大多能征善戰之輩，幾個兒子更是出類拔萃，燕國在統一遼東後國力蒸蒸日上；石虎靠政變奪位，登基後大興土木、四處征伐，國中百姓苦不堪言，王族內部也是矛盾重重，他一死，依靠武力維繫的國家政權立刻崩壞，子侄部將相互攻伐、爭奪帝位。
石氏家族的內鬥，用一個詞來形容，就是：滅絕人性。
石虎的兒子石邃不滿父親寵愛兄弟石宣和石韜，就對石虎恨之入骨。石虎得知後，就抓來了石邃的手下李顏。李顏如實招供：石邃準備先殺石宣，再殺石虎，自立為王。石虎大怒，處死了把李顏及其家人，再把石邃幽禁於東宮。石邃被幽禁後，仍然憤憤不平。石虎一怒之下，下令把石邃和他的妻子、家人全部殺死，再塞進一口棺材內，又把石邃的黨羽二百多人處死。石邃死後，石虎立石宣為太子，其母杜昭儀為皇后。
不過，石虎的老毛病又犯了——立誰為太子，就看誰不順眼，又轉而寵愛起了另一個兒子石韜。與石邃一樣，石宣也很不滿石虎的「喜新厭舊」，打算除掉石韜。石氏的骨肉相殘也由此愈演愈烈。
不久，石宣派刺客刺殺了石韜。說是刺殺，不如說是虐殺：刺客砍掉了石韜的手腳，刺爛了他的雙眼，剖開了他的肚子，將其活活折磨死。事後，石宣還主動把石韜的死訊報告給了石虎（估計是想狠狠刺激一下石虎，順便看看他喪子之後的悲痛表情）。
石虎聽說石韜暴斃，當場就昏了過去（可見他確實比較喜歡這個兒子）。被人救醒後，石虎本打算出宮去出席兒子的喪禮。司空李農提醒他，殺死石韜的很可能就是你身邊的人，現在是非常時刻，最好不要馬上出去（「害秦公者恐在蕭牆之內，慮生非常，不可以出。」《晉書·石季龍載記》）。
石虎雖然殘暴，但不是傻子，一經提醒，立刻猜到了幾分。不過，石虎還是表現出了他過人的一面：他帶著上千人的護衛前去給石韜奔喪，但是沒有留一滴眼淚，而是笑呵呵的走進靈堂，讓人掀起蓋在石韜屍體上的白布，大笑而去。此時此刻，石虎應當是出離憤怒了，憤怒到只能用大笑來自嘲——上樑不正下樑歪，青出於藍而勝於藍啊！
石虎就是石虎，大笑之後，他沒有馬上發作。直到有人向他告發，說謀害石韜之人正是石宣，石虎才決定用更激烈的手段來處置：你殘忍，我比你更殘忍；你怎樣對待你的弟弟、我的兒子，我就怎樣對待你！
石宣的末日到了。
石虎派人把石宣抓了起來，然後用行動證明什麼叫姜還是老的辣，什麼叫殘忍無極限——他先讓人用鐵環刺穿石宣臉頰，把他牢牢鎖住，接著把他的飯菜倒進大木槽讓他撐著被鐵環刺穿的面頰進食。
看著自己的兒子像豬狗一樣，石虎眼中沒有半點不忍，而是用舌頭舔著那把殺死石韜的長劍，把上面的血跡一點點舔乾淨，像是一點點的在為石韜洗刷慘死的冤屈，還發出了野獸一般的哀嚎。
不久，鄴城北門外多了一座土台，土台上是一座用木杆、竹竿、軲轆和繩索做成的支架，支架下面堆滿了乾草和木柴。在成千上萬人的圍觀下，郝稚和劉霸，這兩個石韜生前最寵信的宦官，拽著一個人的頭髮和舌頭，出現在了眾人的視線中，然後沿著梯子，把那個人拉上土台，用繩索把他綁起來。
這個人就是石宣。他怎麼也不會想到，當初他用來殺死石韜的方法，現在會一模一樣的落到自己身上。
這就叫：以彼之道，還施彼身。姑蘇慕容，不過是個山寨。
在一輪又一輪的酷刑下，石宣已是奄奄一息。但，表演還沒有結束。拿著火把的人圍著土台，開始在柴草上點火。伴隨著熊熊火光，石宣被燒成了灰燼。算是惡有惡報。然而，石宣還沒有玩夠，他讓人把石宣的灰燼撒到進出鄴城的大街上，任由車馬行人肆意踐踏。石虎還不解氣，下令把石宣的妻、子殺死，把石宣的護衛、宦官數百人全部車裂，將屍體投進漳河；還把無辜的東宮衛士十餘萬人全部發配涼州。
這些被發配的衛士在途中受盡虐待，終於在雍城（今陝西鳳翔）爆發了大規模的起義。在梁犢的領導下，這支一萬多人的起義隊伍所向披靡，攻到長安時，已有十幾萬人。梁犢自稱東晉征東大將軍，擊敗後趙大將石苞，東出潼關，又擊敗大司馬李農的大軍，兵臨洛陽。
石虎見義軍勢大，一邊調集大軍，一邊聯合氐族首領苻洪和羌族首領姚弋仲的武裝力量進行鎮壓。最後，梁犢在滎陽兵敗被殺。這次起義雖然失敗了，但動搖了後趙統治的根基。尤其是氐族首領苻洪和羌族首領姚弋仲，在鎮壓起義的過程中趁機擴張勢力。
多說一句：苻洪有個兒子，叫苻雄，苻雄有個兒子，叫苻堅；姚弋仲有個兒子，叫姚襄，姚襄有個弟弟，叫姚萇。
公元349年，一代狂魔石虎病死，結束了他暴虐無道的一生。
石虎死後，後趙爆發了大規模的內亂，他的幾個兒子為了爭奪帝位，很好的繼承了父兄的「優良傳統」。
一年後，有個漢人見這幫羯人你殺我，我殺你，沒完沒了，於是把這些人全殺了，奪取了後趙政權。
這個人就是石虎的養子石閔，本名冉閔。
冉閔，一個全身上下都流淌著為漢人復仇血液的猛人，舉起了屠刀。
言歸正傳。
公元349年，石虎去世，石世即位。同年五月，冉閔支持石遵發動政變推翻石世，條件是立他為太子（我覺得冉閔有些天真，人殺來殺去好歹都是姓石的，憑什麼給你一個漢人？）。起先，石遵答應了；成事後，石遵立石衍為太子，把冉閔晾在一邊。冉閔很不滿。
這時，有人覺得冉閔實力太強，留著是個禍害，就建議石遵殺了冉閔。