平定內亂、擊敗段部後，雄霸遼東。正當慕容皝意氣風發準備南下爭霸之際，卻發現自己將要踏上的是一條更為兇險坎坷之路，一場突如其來的戰爭，直接把燕國推到了亡國邊緣。
這場戰爭發生在慕容翰回國前。戰爭是後趙發起的，理由是燕國沒有與後趙軍會合進攻段部，而是擅自劫掠段部軍民，沒有履行夾擊段部的約定。石虎很生氣，很快就帶著幾十萬大軍浩浩蕩蕩殺奔燕國。
在這場戰鬥中，一員小將橫空出世，一戰成名。在此後的數十年里，他南征北戰，無一敗績，成為了所有對手的噩夢，甚至連那些自命不凡的江東高門名士都對他都推崇有加。這個人就是慕容皝的第四個兒子——慕容恪。
後趙大軍壓境，燕國軍民大為驚恐，西部的36座城池望風而降，連慕容皝也打算棄城出逃。在眾人的一致勸說下，慕容皝才決心堅守棘城，決一死戰。激烈的攻城戰持續了十幾天。燕軍同仇敵愾，沒有讓後趙軍佔到半點便宜。石虎見棘城難以攻克，便下令大軍撤退。
正是這道撤退的命令，讓石虎付出了沉重的代價——就在後趙軍拔營後撤的那個清晨，棘城的方向響起了隆隆的馬蹄聲——一支兩千人的騎兵在一員少年將軍的帶領下衝出城門，直撲後趙軍背後。
石虎根本沒想到燕軍還敢出城，大驚失色，帶頭逃跑。他這一跑，手下士兵也不幹了，全軍炸營。慕容恪如入無人之境，乘勝追擊，大敗趙軍，斬獲三萬餘級。慕容皝也率大軍隨後殺到，秋風掃落葉般將先前反叛之城悉數攻克，一路殺到與段部接壤的邊境。
棘城一戰意義重大，它是燕趙兩國爭鋒河北的序幕，也是相對弱小的燕國首次戰勝強大的趙國。這一戰，徹底扭轉了幽州地區的局勢：盤踞遼西的段部在後趙和慕容部的夾擊下奄奄一息；後趙經此一敗，也無力再向幽州進犯；局勢的主動權，已經掌握在了燕國手中。更重要的是，這一戰，燕國和趙國各自湧現出了一位閃亮的將星——燕軍中，15歲的慕容恪首次獨立領兵作戰；趙軍中，漢人將軍石閔（即後來的冉閔）憑一己之力擋住了燕軍的瘋狂反攻，讓石虎等人得以順利脫身。
然而，還沒等燕國動手，躲進密雲山中的段遼便重新出山了。原來，段遼逃入密雲山中後收拾殘部，陸續聚集起兩三萬人，暫時在山裡安頓下來。轉眼半年多過去了，兩萬多人缺衣少食，忍飢挨凍，面臨著嚴重的生存問題。而兩個老鄰居——後趙和燕國，卻是一個比一個過得滋潤。
為了生存，段遼決定妥協。
公元338年的冬天，段遼派使者前往後趙的都城鄴城，向石虎表示願意歸降，請求後趙派軍隊接應。也不知是什麼原因，使者剛離開密雲山，段遼就後悔了，又派使者向燕國請降。
不過，石虎聽到段遼願意歸降後倒是非常高興，馬上派征東將軍麻秋帶兵三萬前去迎降。大軍出發前，石虎特意叮囑麻秋務必小心，還派尚書右丞陽裕、將軍鮮於亮給麻秋當助手。
另一邊，慕容皝也沒有拒絕這等送上門來的好事，親自率軍前往密雲山。
就在這時，派到後趙去的使者趕回密雲山，向段遼報告麻秋率軍即將趕到。段遼靈機一動，立刻向慕容皝獻上自己的「投名狀」：利用石虎自己歸降後趙深信不疑的機會，在途中設下埋伏，襲擊後趙軍！
慕容皝一聽，覺得此計可行，就命慕容恪帶7000名精銳騎兵率先到三藏口（今河北承德北高寺台附近）一帶埋伏。如果從天空中俯視，就會發現在冬日的茫茫雪原上，兩支大軍正從不同方向朝三藏口逼近，一場大戰即將爆發。
戰鬥的結果正如段遼和慕容皝所料，當麻秋、陽裕、鮮於亮帶著三萬人馬走到三藏口時，慕容恪的7000精騎突然殺出，大敗後趙軍，麻秋徒步逃脫，陽裕和鮮於亮被俘。
此戰之後，遼西段部軍民全部歸降，燕國的實力得到了極大的提升。不僅如此，石虎還給慕容皝送去了兩個重要的人才——陽裕和鮮於亮。
陽裕是右北平郡無終人，此人才學過人，既懂政務，又通軍事，還是個傑出的建築師，在幽州的名望很高。但此人運氣不好，給幽州刺史王浚當主簿，王浚敗亡；投奔鮮卑段部，段部又被燕國和後趙聯手幹掉；投奔後趙，被派去給麻秋當副手，麻秋又全軍覆沒，連他自己都搭上了。
當陽裕被五花大綁押到慕容皝面前時，慕容皝讓令士兵給他鬆綁，還任命他為郎中令、大將軍左司馬。陽裕也當仁不讓的接受了，跟著慕容皝去前燕當官，還深得器重。慕容皝建新都時，陽裕充分發揮了他的建築才能，出任新都城的總設計師和工程總指揮。那座新的都城，就是著名的龍城（今遼寧朝陽）。
鮮於亮是范陽（今河北涿州）人，三藏口大敗時，他沒能突圍出去，還從馬上掉了下來被燕軍團團圍住。按理說，鮮於亮只剩下兩個選擇——死，戰死或自殺；降，投降。但是，他的表現，我只能用一個字來形容，就是牛——既沒有死戰，也沒有投降，而是停了下來，端端正正地坐在那裡（可能是受傷了）。
這下輪到燕軍士兵傻眼了——上前亂刀砍死，似乎有些說不過去；由他去，這人貌似是個將軍，也不能放過。所以，燕軍士兵把鮮於亮團團圍住，喝令他站起來。
鮮於亮平靜的望著他們，從容不迫道：「身是貴人，義不為小人所屈。汝曹能殺亟殺，不能則去！」意思是，我是什麼身份的人，豈能被你們這些小人所折辱。你們要殺就殺，不殺就給老子滾到一邊去！
由於鮮於亮長得高大魁梧，聲音渾厚，氣勢不凡，燕軍士兵竟然被他嚇住了，不但沒敢殺他，還急急忙忙跑去向慕容皝報告情況（長得帥也是能救命的）。
慕容皝連忙派人用馬把鮮於亮迎接到自己身邊。一番交談之後，慕容皝覺得鮮於亮談吐從容，見識不凡，於是非常高興，不但給他封官，還給他安排了一門親事，好讓他安心在燕國當官。鮮於亮就這樣完成了從一個俘虜到重臣的轉變，為燕國統一北方出了大力。
接下來，慕容皝做了兩件事。這兩件事，說大不大，說小也不小，但必須要做：第一件是爭名分，第二件是打掃後院。
吞併了段部，打跑了後趙，燕國算是在遼東地區站穩了腳跟。是可慕容皝突然想起，自己雖然建立了燕國，但這個燕王的封號卻是自封的，還沒得到晉室的認可。也許有人會說，亂世靠得是實力，誰夠猛誰就能說話，晉室認可，他是燕王，不認可，他還是燕王，有什麼兩樣？
當然不一樣。要知道，幾千年來，中國人最重視的就是名分。什麼君君臣臣父子倫常，立嫡立長父死子繼，全都是名分。沒有名分，就是沒有合法性；沒有名分，別人就能拿這個說事，然後來收拾你。所以，名分很重要，可慕容皝沒有，之前給的鎮軍大將軍、平州刺史、大單于、遼東公、持節、都督，亂七八糟的一堆，已經不夠用了。
誰能給慕容皝名分？晉室。確切說，是東晉，江東小朝廷。大半個天下，已經被北方七七八八的單于和將軍們給瓜分了。這時的江東小朝廷也是亂得一塌糊塗，自顧不暇，哪裡有時間來關照慕容皝。
朝廷忘了不要緊，我可以自己去要。慕容皝的臉皮果然很厚，他決定試探一下朝廷的態度。
不久，慕容皝派劉翔前往東晉都城建康，就是今天的南京。劉翔的任務只有一個，不是拿跨欄冠軍，而是為慕容皝向朝廷討要大將軍和燕王任命。雖說此劉翔非彼劉翔，可從遼東到南京，大老遠的跑了幾千里地，去一趟也不容易，朝廷上下本該好好考慮慕容皝的「請求」。可事情拖了很久，朝廷卻是不置可否，連個屁都沒放。不是不想放，而是當政的那幫人，以庾亮、庾冰兄弟為代表，最大的愛好就是清談，說白了，就是吹牛、扯淡、侃大山，本事基本沒有，朝政基本抓瞎。
不過，東晉的大臣們雖然很懶，但是不傻。他當然知道慕容皝是什麼人——原來是打手，現在是軍閥。封個刺史、單于、什麼將軍之類的倒是可以，可封王就不一樣了。八王之亂才過去多久啊？劉聰、石勒那些人給自己封王，那是逆賊，末了也沒厚著臉皮跑江東來討封，你慕容皝倒好，自立燕王也就罷了，還想占朝廷的便宜？還想朝廷支持你從打手變成反賊？可人家都已經自立燕王了，你不認可又有什麼關係，難道發動石虎那些人去干他？
擺在東晉君臣面前的難題就是：事實已成，管不了；官方承認，沒門兒。
一來二去，慕容皝等得不耐煩了，也清楚了朝廷的態度。既然敬酒不吃，那就送杯罰酒給你們吧！
慕容皝的罰酒，是一道表章，一封書信。
表章是明的，是給朝廷里所有的人看的。當時庾亮已死，其弟庾冰、庾翼當權，慕容皝就在表章中痛斥庾氏兄弟「擅權召亂」，建議朝廷「宜加斥退，以安社稷」，弄得庾氏兄弟灰頭土臉，很沒面子。
書信是暗的，是寫給庾冰的。在信中，慕容皝狠狠嘲諷、擠兌、警告了庾冰一把，