永嘉年間，西晉爆發了著名的八王之亂。這場原本是統治集團內部的權力爭奪最後演變成了一場全國範圍的大混戰。尤其在北方地區，豪強崛起、百姓流離、民族矛盾激化，天下再度陷入崩亂之中。
俗話說，槍打出頭鳥。此時的慕容廆，還算比較老實，沒有馬上跳出來當靶子，而是像當年的公孫度一樣，安頓流民，招攬賢才，保境安民，儼然一派晉氏忠臣的形象。幽州、河北、山東等地的漢人大族紛紛率部來投，大大充實了遼東地區的人口和勞動力，進一步推動了慕容部的漢化。
慕容部想要發展壯大並不是那麼容易的。遼東鮮卑三大部族中，最強大的是段部。段部首領務勿塵曾起兵響應東海王司馬越，後又隨王浚攻打成都王司馬穎，被封為大單于。宇文部最早居住在陰山，是匈奴人的後裔，後來南遷至遼西，逐漸融入鮮卑，史稱鮮卑宇文部，還是慕容部的世仇。
官場上講究論資排輩，爭天下也有先來後到。在當時的東北亞，鮮卑族不過是新近崛起的晚輩，擋在他們前頭的，是兩個早就生活在那裡的老大哥——盤踞在松花江流域的扶餘國和曾被公孫氏和魏國狠狠教訓過的高句麗國。慕容廆雖然經常欺負扶余，可是論國力和底子，扶余都要遠遠強於鮮卑。
公元313年，晉懷帝在平陽被劉聰所殺。消息傳到長安，司馬鄴即位，是為晉愍帝。晉愍帝即位後，對劉聰下達了圍剿令：命琅琊王司馬睿率20萬大軍由東路進攻洛陽；司馬保率秦、梁、雍三州30萬大軍從西路進攻關中；劉琨、拓跋猗盧率幽、並二州10萬大軍由北路進攻平陽，一起圍攻劉聰建立的匈奴漢國。
需要注意的是，北路軍中的拓跋猗盧，並不是漢族將領，而是鮮卑拓跋部的大單于，并州刺史劉琨的拜把子兄弟。鮮卑一共有四支較大的部族，其中三支生活在遼東地區，分別是段部、宇文部、慕容部，一支生活在代北地區，就是拓跋部。拓跋猗盧忠於晉室，是西晉政權當時唯一能夠信任和倚靠的北方少數民族勢力。
然而，晉愍帝的命令並沒有得到很好的執行——在一次又一次血腥的皇權爭奪中，西晉王室的威信受到了嚴重的損害，藩王諸侯各懷心思，很多人甚至根本沒把晉懷帝放在眼裡。因此，三路大軍中，只有數量最少的北路軍如期出兵，東、西兩路大軍則是集結緩慢，遲遲不見行動。由於這次圍剿搞得聲勢很大，所以劉聰也不敢怠慢，在各地嚴加布防。北路軍在漢軍的嚴密防備下推進緩慢，被迫退兵，西晉圍剿匈奴漢國的計畫就此擱淺，同時也給了對手喘息之機。
不久，劉聰拜石勒為并州刺史。石勒先是向劉琨表示願意歸順晉室，穩住劉琨，然後突然出兵攻滅了幽州刺史王浚。三年後（公元316年）石勒再次進攻并州。劉琨不聽勸阻，率軍出戰，結果中了石勒的埋伏，全軍覆沒，隻身逃往幽州，投奔盤踞幽州的鮮卑段部首領段匹磾（dī）。
段匹磾剛當上幽州刺史不久，就想藉助劉琨的威望來鞏固在幽州的統治。而劉琨也是寄人籬下，只好與段匹磾結盟。結盟以後，劉琨本打算藉助鮮卑的力量奪回并州，卻因段匹磾與段末磾的內亂而沒能實現。段末磾為了爭權，也在暗中拉攏劉琨，他的拉攏，直接害死了這位西晉最後的名將。
段匹磾原本對劉琨還比較敬仰，打算推舉劉琨為盟主。但他的弟弟段叔軍提醒他說，我們是鮮卑人，能夠有今天，完全是因為老百姓畏懼我們，不得不前來投奔。可是現在段末磾搞內亂，而劉琨的聲望很高，如果劉琨支持段末磾，那麼我們就會完蛋。
公元318年，段匹磾扣押劉琨，最後將其殺害。
這是個徹徹底底的餿主意。要知道，劉琨雖然屢戰屢敗，但他的個人威望在北方各族眼中是無與倫比的，簡單來說，劉琨是北方的大眾偶像；殺了大眾偶像的人，一般都不會有什麼好下場。
報應很快就來了。首先，原先依附於段匹磾的晉人集體叛逃——你殺了我們的偶像，我們自然不會再跟著你混，還偏偏就去投奔段匹磾最忌憚的段末磾。緊接著，之前夾著尾巴當小弟的慕容廆也覺得段匹磾不是個背信棄義之人，也帶著族人離開了。一時間，段匹磾眾叛親離，直接導致段部實力大減。
段匹磾為了挽回局面，立刻發兵攻打段末磾。幽州亂成一鍋粥，石勒也來渾水摸魚，派部將孔萇從後面攻擊段匹磾。段匹磾腹背受敵，吃了個大敗仗，只好前去投奔樂陵太守劭續，並說服劭續進攻段末磾。
公元323年正月，段匹磾再次發兵進攻段末磾，得勝；同月，石勒再次抄了段匹磾的後路，命石虎偷襲樂陵。邵續在回援途中中了石虎埋伏，兵敗被俘。負責斷後的段匹磾連忙南下支援，與石虎大戰一場，率余部撤入樂陵城中堅守。石虎見樂陵城堅糧足，很難攻下，就讓劭續前去招降。劭續來到城下，對城上的守軍大聲喊話，讓他們聽從段匹磾的調遣，死守樂陵。這場攻城戰足足持續了半年多。後趙軍帶的糧食不多，石虎就下令士兵掠奪百姓。
這時，猛人段文鴦出場了。
段文鴦是段匹磾的弟弟。既然是猛人，就要有不同於一般人的表現。只見他「咬碎鋼牙」，急欲出戰。連牙齒都咬碎了，可見他對後趙軍蹂躪城外老百姓的憤怒。
然而，段匹磾阻止了他，理由很簡單：敵人太多，我們人少，只能堅守。
段文鴦也不管誰是老大，怒道：「我們段氏素以勇悍聞名，所以才會為百姓所倚重。現在老百姓在城外遭罪，我們卻躲在城裡見死不救，那跟膽小鬼有什麼兩樣？一旦失去了老百姓的期望，誰還會再為我們效命？現在城中糧草將盡，也沒有援兵，守也是死，戰也是死，同樣是一死，還不如奮起一戰！」
說完，不等段匹磾答話，段文鴦便拿著方天畫戟披掛上馬，對城中一班段部勇士大聲道：「有不怕死的，就隨我出戰！」
「寧願戰死，不願偷生！」這就是鮮卑段部勇士給他的回應，儘管只有區區數十騎。
一場惡戰就此拉開。
石虎根本沒想到守軍還敢主動出擊。只見段文鴦揮舞方天畫戟，左挑右刺，如入無人之境，兵鋒所過之處，後趙軍死傷無數，紛紛避讓。那數十名勇士也是催動戰馬，跟定段文鴦，殺入敵陣。
正所謂擒賊先擒王，段文鴦不管其他人，直接朝石虎衝去。石虎也是猛將，猛將對猛將，頓時斗得昏天黑地。兩人打了一百多個回合，石虎不敵，轉身就逃（能把石虎打跑，段文鴦實在不是一般的猛）。段文鴦鐵了心太殺石虎，於是縱馬追趕。後趙士兵見主將戰敗，連忙趕來幫忙，把段文鴦這支人馬層層圍住。
段文鴦怒了，開始亂殺人。一時間殘肢與頭顱齊飛，血肉與黃土一色。段文鴦從白天一直砍到天黑，他的坐騎，他的兄弟們全都戰死了，如血殘陽下，只剩下他一人孤身血戰。
石虎被打怕了，素來強悍的後趙軍也被殺得心驚膽戰。石虎沒有辦法，於是發動了攻心戰術，對段文鴦喊話，大致意思是：你我都是少數民族，都屬夷狄，我很早以前就想跟你好好相處了，今日一見，果然名不虛傳。我們也不用打了，就此罷手如何？
哪知段文鴦是個認死理的，大罵道：「汝乃寇賊，早該去死，只因我兄不用我計，才使汝活到今日。我寧戰死，決不屈服！」罵完繼續打。沒有戰馬，就徒步用長戟殺人；長戟折斷了，又搶下一把刀繼續砍人。最後實在打不動了，才被後趙士兵用一張大網，從天罩下，不屈被擒。
石虎長出一口氣，終於把這廝給抓住了；樂陵城中守軍則是暗呼完蛋。劭續的兄弟子侄不服段匹磾，一致決定投降。這時，段匹磾卻表現出了非凡的膽色：他身穿晉朝的朝服，手持晉朝的節杖，渾然無懼的走到石虎跟前，堅決不向他行禮。石虎見狀，反而跳下馬來，恭恭敬敬的向他行禮。
英雄惜英雄，再加上段匹磾與石勒、石虎都曾結拜為兄弟，所以石勒和石虎都沒有殺他，反而讓段匹磾和段文鴦各自帶著三萬流民去放牧。段匹磾的膽子不是一般的大，身在後趙境內，卻經常穿著晉朝的朝服招搖過市，還一個勁的遊說後趙境內的鮮卑人和氏族豪強反抗羯胡。
玩個性可以，造反就不能饒恕了。石勒和石虎聽說段匹磾的舉動後，未免夜長夢多，就派人殺了段匹磾和段文鴦。遠在幽州的段末磾也被後趙攻滅。自此，在內亂外敵的雙重打擊下，強大的遼西鮮卑段部作為一股政治力量滅亡了，最後被鮮卑慕容部所吞併。
家裡打得一塌糊塗，最高興的人，自然就是那些沒按好心的鄰居，比如高句麗。中原亂了數十年，當年被打得奄奄一息的高句麗也慢慢恢複了元氣，對遼東的野心也死灰復燃。八王之亂時，高句麗趁西晉對遼東地區的控制力減弱之機，向南吞併了樂浪郡，然後開始向西蠶食遼東。
可一個新的問題擺到了高句麗面前——鮮卑人也崛起了。孟子云：「天將降大任於是人也，必先苦其心志，勞其筋骨，餓其體膚，空乏其身……」所以，高句麗每一次強