志得意滿的劉備，忽略了一件很重要的事情，那就是他前任二舅子孫權的反應。
建安二十二年（公元217年），江東政權也發生了一些變化——第二代荊州都督魯肅去世。
實事求是地講，魯肅的去世，也許對整個中國歷史來說算不上大事，甚至可以忽略不計，但如果把範圍縮小到東漢末年，那麼他的死對於當時的局勢，尤其是劉備政權來說，卻有著深遠的影響。
魯肅死後，原本孫權要以徐州人嚴畯代替他的位置，但嚴畯以自己一介書生，不識軍事為由堅決辭讓。孫權不信，還很搞笑地讓嚴畯騎馬走兩步，結果嚴畯一上馬就摔了下來，弄得很是狼狽。孫權沒辦法，只好改用呂蒙為漢昌太守，負責江東的荊州事務。
問題恰恰就出在這裡，從魯肅到呂蒙，不僅是換人這麼簡單，而是對外政策的大轉彎。
呂蒙原本對荊州便有一番野心，所以一上任便打算推翻魯肅生前所主導的「孫劉聯盟」。他告訴孫權：
「假設我們以征虜將軍孫皎守南郡，潘璋駐守西邊的白帝城，蔣欽帶萬餘水軍巡遊江上，針對敵人所在出擊，我呂蒙看管前線襄陽，曹操又算得了什麼？又哪裡需要依賴關羽？關羽、劉備不過是一夥詐騙集團，騙完東家騙西家，我們絕不能與這樣的人為伍。現在關羽不敢東進，只是因為至尊（孫權）聖明，我們這些老骨頭又還活著，如果我們不能趁現在處理荊州，到時情況有變，要再興兵，恐怕就難了。」
孫權點頭稱是。
這是一個極為機密的決策，當時建業小朝廷中，全琮也曾就圖謀荊州一事做出建言，但孫權為了保密起見不作回應，畢竟朝中還有相當一部分人堅持魯肅的路線——聯劉抗曹。
呂蒙一到陸口，馬上裝出一副低三下四的樣子，跟關羽套近乎，孫權還為自己的兒子向關羽的女兒提親。
關羽為人處世或許不夠敏感、圓滑，但他骨子裡卻極其討厭這種阿諛式的討好，因此不但拒絕了親事，還羞辱了提婚使者一頓。
現在看來，這是極其愚蠢的做法，即便看不起，也沒必要折辱人家，這隻會讓事情朝著最壞的方向發展。雖然孫權圖謀荊州是早晚的事，但關羽這麼做，無疑是將這個日期給提前了。
當然，呂蒙和孫權都是城府極深之人，對此都沒有太激烈的反應。他們是熟練的獵手，在獵物沒有露出破綻之前，他們不介意將自己全身浸泡在腐臭的爛泥之中，只露出一雙濁黃的眼睛，掃視著對手的一舉一動，尋找機會。
建安二十四年（公元219年）夏天，機會來了。
當年七月，關羽開始執行劉備的漢水大戰略，向襄樊發動大規模攻擊，一旦成功，襄樊、東三郡、漢中就會連成一線，成為進可攻退可守的完整前線。
當時曹魏方面負責襄樊防線的是征南將軍曹仁。從赤壁之戰後，曹仁大多數時間都待在荊州，對襄樊防務應該頗為熟悉。不過，或許是受到前些年疫病、宛城之亂以及孫權攻合肥的綜合影響，曹魏在襄樊的防守十分虛弱。面對關羽的北伐，以騎兵見長的曹仁竟然放棄在漢水南岸陸戰對決，而是自個兒把守北岸的樊城，將南岸的襄陽交給將軍呂常駐守。
曹仁之所以選擇守北岸，估計是因為船艦不足，無法搭載大批騎兵過漢水，但這麼一來，整條漢水便成了關羽艦隊泛舟的私人水道。關羽想怎麼走就怎麼走，想從哪個口岸登陸便從哪個口岸登陸，長驅徑入混亂衰弱的南陽地區。而曹軍則只能選擇沿著漢水布陣，被動阻擋關羽的水陸兩棲部隊。
為了完全封鎖漢水北岸，曹操向襄樊送出大量援軍。立義將軍龐德早於侯音之亂時便隸屬曹仁的麾下，汝南太守滿寵此時也率兵前來樊城助守。第三批，也是最主要的一批援軍，則由左將軍于禁統領，一共有七支部隊約三萬人，駐軍於漢水河岸，以防敵軍登陸。
于禁是當時除了諸曹夏侯之外，跟隨曹操最久，也最得曹操信任的將領。早在初平三年（公元192年），曹操新任兗州太守時，于禁便拜入其麾下，從陶謙、呂布、張綉、袁紹一路打過來，以治軍嚴謹、執法嚴格著稱。
到了建安二十四年，于禁已經在曹操手下打了整整二十七年工，官拜左將軍，假節鉞，為諸將之首，是名副其實的「金領」，曹操在自己身體不適之際，派于禁率精銳救援襄樊，所託付的責任之重可想而知。
然而所謂天意弄人，這位百戰宿將一世之威名，註定要喪在這滔滔漢水的洪流之中。
八月，襄樊地區忽然下起了滂沱大雨，連綿十餘天不止，結果造成漢水暴漲，樊城四周變成了一片水鄉澤國。
于禁雖然身經百戰，但在荊州作戰卻還是大姑娘上轎——頭一遭，對於天氣的變化無法及時掌握，他的軍隊原本駐紮在河邊淺灘，結果軍營一下子被大水給衝垮了，于禁只好率殘軍逃到高處。
另一方面，洪水卻給了關羽艦隊橫行無忌的空間，他直接把船駛入洪水災區，對在高地上沒有食物、軍備和帳篷的曹軍發動猛烈攻擊，在萬般無奈之下，于禁只好作出他軍旅生涯中最沉重也是最屈辱的決定——投降。
在小說《三國演義》中，這一段被描寫成「水淹七軍」，成為關羽最耀眼的戰績。總的來說，「演義」所描述的大體上符合史實，只是細節存在出入。最大的出入便是，之所以水淹七軍，是由於漢水暴漲所致，屬於自然災害，而非關羽的人謀。
與于禁的變節形成強烈反差的，是剛歸降曹操不久的龐德龐令明。他是一個真正的硬漢，死戰到底，最後箭矢用盡，帶著幾名死士想乘小船突圍，可惜技術太差，小船反而被弄翻，最終被關羽所擒。
龐德被押回蜀軍大營時，立而不跪。關羽起了愛才的念頭，便說：「你家兄弟（龐柔）如今在我大哥手下做事，不如你也跳槽吧。」
誰知龐德卻破口大罵：「小子（豎子），讓你大爺我投降門都沒有！魏王有雄兵百萬，威震天下，劉備只不過是個庸才，怎麼敵得過魏王？我寧當個國家之鬼，也不做賊將，你就死了這條心吧！」
關羽大怒，將龐德斬殺。
龐德的「寧為國家鬼，不為賊將也」，與嚴顏的「但有斷頭將軍，無有降將軍也」大致相同，都是寧死不屈的意思。與嚴顏一樣，龐德是個值得尊敬的人，讓我們記住他的名字。
回頭再說曹操。
于禁的投降，對於曹操來說無異于晴天霹靂，這不但是極其嚴重的軍事挫敗，更是人與人之間將近三十年時間所建立起來的信任與友情的瓦解。
在短短的八個月內，曹魏喪失了第二個重要統帥，三萬精兵遭俘，曹操所任命的荊州刺史胡修也向關羽投降。
當時唯一的後備部隊是臨時從漢中抽調過來的徐晃軍，屯駐於宛城，那是一支由預備役組成的部隊，是名副其實的菜鳥軍團，上了戰場只有當靶子的份。眼下樊城內只剩數千人把守，糧盡援絕不說，洪水猛烈，關羽的艦隊甚至可以直接開到城樓前，攻城都不用搭梯子。
曹仁和滿寵雖然溺死了一頭倒霉的白馬，表達誓死守城的決心，也在一定程度上激發了士兵的士氣，然而在那種惡劣局勢之下，恐怕也沒幾個人會相信一頭死馬能帶來什麼好運。
這還不算什麼，更糟糕的是，關羽的這場空前大勝觸發了某種骨牌效應，那些潛在的反曹勢力如雨後春筍般紛紛冒出頭來，和關羽連成一氣。例如河南的孫狼（的確叫這名字）便率眾在司隸陸渾起兵叛變，接受關羽的印綬。司隸郟縣也有類似的勢力，嚴重影響到曹魏在河南地區的防務。另外在曹操的首府鄴城，則發生了神秘而又詭異的「魏諷案」。
魏諷是一位背景神秘的人物，他的父祖不詳，連出身籍貫都有爭議，但他卻平步青雲，擔任魏國相國鍾繇的長史。據說他是當時的名嘴，口才絕佳，很有領袖的魅力，在鄴城士大夫圈中集結成一股力量。
于禁投降之後，九月，魏諷企圖連合長樂衛尉陳禕襲擊鄴城造反，但陳禕卻在最後關頭倒戈，向曹丕告密，致使魏諷的陰謀功敗垂成，與其黨羽一併被曹丕處決。
「魏諷案」之所以重要，在於它發生在曹魏的心臟地帶，不僅主謀魏諷高居權力核心，涉案人員也不乏一些權貴子弟。這裡面包括黃門侍郎劉廙的弟弟劉偉、已故破羌將軍張繡的兒子張泉、已故侍中王粲的兩個兒子，還有當代大儒宋忠的兒子等等，涉案被處決的人數眾說紛紜，有說數十人，也有說數千人，總之是一筆糊塗賬。
假設死者達數千人之眾，那麼這有可能是漢末以來，涉案人數最多、性質最惡劣的一宗謀反案。當然，也並不排除有冤殺的可能。
之所以說此案神秘而又詭異，是因為整起案件的來龍去脈至今仍是個歷史之謎，有說這是曹丕為了順利即位所發動的大清洗，也有說魏諷是在和關羽遙相呼應。
針對後一種說法，最有力的證據是，除了魏諷自己以外，所有留下名字的涉案人員，都曾在荊州待過