劉表死後，劉備原本還在樊城與諸葛亮整日討論政治，但不久後也感覺到政治氣氛有變，襄樊一帶多了許多北方人，有些還是朝廷人員的裝束。
劉備越想越不對勁，於是便派人去襄陽問劉琮，劉琮見紙里包不住火了，便故意派了一位名叫宋忠的儒士轉告劉備：「我們已經向曹操投降了，而曹操大軍此刻正在宛城。」
劉備聽到這一消息，無異於五雷轟頂，大概連腸胃中的纖毛都豎了起來，他顫抖著吼道：「你們這些人私底下搞事，大禍臨頭了才告訴我，難道不覺得太過分了嗎？」說完拔出刀指著宋忠，「今天就算砍了你的腦袋也不足以泄憤，我要走了，大丈夫不屑殺你這種囊包，給我滾！」
劉備在這種危急時刻，仍然能保持一定的鎮靜，而不是怒氣沖沖，殺人泄憤，可見此時的劉備經過歲月的洗鍊，不再是當年那個被熱血沖昏頭腦，怒鞭督郵的年輕人了，他在政治上已趨於成熟。
看著宋忠屁滾尿流地逃出樊城，劉備感覺身體還是抖得厲害，他趕緊招集核心幕僚商討危機處理之道。
會議中有人建議應該率軍攻取襄陽，俘虜劉琮和那一票毫無道德廉恥的荊州吏士，然後向南撤退到江陵，和曹操進行長期抗戰。
劉備卻搖頭說：「劉表臨死之際把他兒子託付給我，要我背信，我做不到，這樣我有何臉面去地下見劉表？」
劉備的這番話，究竟是由衷而發還政治語言，不得而知。正面一點來看，劉備在荊州七年間，從未有搶班奪權的企圖（即便有，也隱藏得很深），大概他確實由衷感激劉表，不忍對其子下手。功利一點來看，將劉琮等人擄到江陵，對於抵抗曹操一點好處都沒有，反而會造成劉備集團的內部矛盾。
這一建議被否定，那麼南方的江陵城便是劉備眼下唯一的選擇了。江陵是長江的重要渡口，劉表興建的重鎮，城防堅固，糧草充足，在那裡擋住曹軍，至少還能保有江南四郡，留下翻身的本錢。
箭已在弦，刻不容緩。
劉備很快就做好了分兵撤退的安排。關羽率領船艦數百艘，先順著漢水東下到夏口，再轉入長江逆流西上到江陵，以求至少保有部分水上力量。而劉備與趙雲、張飛、徐庶、諸葛亮等人則率領部隊南渡漢水，走陸路直趨江陵。
劉備經過襄陽時，諸葛亮再次勸他攻城，劉備卻不忍心。他在城外大聲呼叫劉琮，可憐的劉琮心虛惶恐，不敢露面，於是劉備前往劉表墓，向已故的老州牧流淚拜別。
劉備這一連串舉措，使得他與劉琮、蔡瑁等人的形象形成強烈對比：一邊是堅守劉氏立場，力抗外敵，堅韌不拔，重情重義；另一邊卻是專搞兄弟內鬥，對曹操卑躬屈膝，個人利益至上。
許多荊襄的百姓和有識之士不禁提出疑問：「同樣都是姓劉的，做人的差距咋就那麼大呢？」
於是，在劉備凜然正氣的感召之下，許多有理想、有志氣、有抱負的荊州「非親曹派」人士，願意放棄穩定的生活，選擇跟隨劉備，力抗北方侵略者。
南郡枝江人霍峻首先率領家鄉民兵部曲數百人加入劉備軍團，南郡宜城人、時任臨沮縣長的向朗也歸附於劉備，共同向南撤退，其餘跑來追隨的平民百姓更是如流水般。當劉備走到當陽縣時，整個撤退隊伍已經膨脹到十餘萬人之眾，所攜物資數千輛。
龐大的隊伍拖慢了行軍速度，一日只能行進十餘里，於是便有幕僚向劉備建議：「眼下最重要的是退保江陵，現在我們人數雖多，但都是一些不能作戰的平民，要是曹軍趕來，該怎麼抵抗？」
劉備搖了搖頭：「要想成就大業，便要以人為本，今天這麼多人追隨我，我怎麼可能棄他們於不顧？」
有許多後世學者認為，這是劉備作的一場政治秀，無非是要籠絡人心，《三國演義》中諸葛亮不就曾經說過「曹操占天時，孫權佔地利，劉備則占人和」這樣的話嗎？
筆者想說的是，即便劉備的許多舉動都有「籠絡人心」之嫌，但相信至少這次不是。
經過了十餘年的摸爬滾打，劉備依然是當年那個會帶著數千饑民去救徐州的劉備。他一定清楚當時情況的緊迫，但他卻沒有辦法拒絕那些平民口口聲聲「劉將軍」的呼喚，也無法放下當一個大哥的身段，至少在最後一刻來臨之前，他要陪在這些追隨者的身旁，同甘共苦。
他聽天由命了。
當然，還存在另外一種可能：在他看來，這只不過是一道簡單的數學題罷了。
劉備有可能在事前，稍稍估量了一下曹操進軍速度：樊城距江陵二百公里，而宛城距江陵三百二十公里，倘若劉備離開樊城時曹操剛好離開宛城，那麼曹軍必須要以劉軍一點六倍的速度前進，才有可能在到達江陵之前趕上劉備，這還不計入曹操在襄陽受降時必要的耽擱，因此即便行軍速度被民眾拖慢，劉備認為時間上多少也還有富餘。
如果按照以上的邏輯推理，劉備當然有充裕的時間帶領百姓趕到江陵。然而劉備畢竟離開曹操太久了，他忽略了曹軍實力的強大，也低估了曹操要將他趕盡殺絕的決心。
曹操大軍才剛進新野，便已得到了劉備南撤的消息，曹操深恐劉備取得江陵的軍事物資，與自己形成僵持，於是丟下輜重，輕軍前往襄陽，簡單接受劉琮的投降後，隨即由新降的荊州將領文聘帶路，出動五千騎兵向南追擊劉備，而這追擊軍中的主力，便是曹軍中最精銳的虎豹騎。
虎豹騎應該是曹操於官渡之戰前後所建制的特種部隊，組成人員由軍隊中的百人長（大概相當於現在的連長）或是特別驍勇的騎兵所組成，精銳勇猛自不在話下。曹操將這一群殺人機器交給曹仁的弟弟曹純帶領，曹純嚴謹明理，將這支部隊帶得相當妥帖。
建安十年南皮戰役時，就是由虎豹騎斬下袁譚的腦袋；建安十二年遠征烏丸的作戰中，虎豹騎又俘獲烏丸單于蹋頓……
我們有理由相信，虎豹騎是一支專司「斬首行動」的機動部隊，其精銳程度，完全可以和擊斃本·拉登的美國海豹突擊隊相提並論。
面對「逃跑天王」劉備，曹操再度投入這支「斬首部隊」，目的無他，就是要劉備的腦袋。
話說這支特種部隊從襄陽展開強力急行軍，一天一夜不停歇，向南直追出三百餘里，差不多就是一百五十公里的樣子，終於在當陽縣長阪一帶遇到了劉備的主力。
曹軍在沒有休息的情況下直接投入戰鬥，徹底震撼了還在散步的劉備軍，劉備部隊一觸即潰。此刻的劉備哪裡還能顧得上父老鄉親，甚至連自己的老婆孩子都不要了，二話不說帶著幾名近衛調轉方向，朝東方開溜，留下至今戲份還不太多的張飛與二十騎斷後。
話說張飛選定了一條河流橋頭，將橋樑拆除，沿河據守，並命士兵揚起塵土，掩蓋其虛實。待追兵追至，張飛於河畔瞋目橫矛大喝道：「身是張翼德也，可來共決死！」
其聲勢威猛，即便最精銳的虎豹騎也不敢貿然挺進。曹純見前方煙氣瀰漫，心生疑懼，忙令左右査看當日氣象報告。不一刻手下回報：「今日官方數據，PM2.5值正常，天氣良好。」曹純仰天笑道：「天氣良好而煙塵滾滾，必有伏兵！」遂下令撤軍。
張飛長出一口氣，嘆道：「連最精銳的虎豹騎都被騙過了，還是官方數據會坑爹啊！」
以上當然是笑談，摘自互聯網，略加改動，只求博列位看官一樂。
不過，當時曹純的確不曾下令追趕，想來當時渡橋已毀，虎豹騎的軍士大概也已經累極，於是放棄了追擊，給了劉備一條活路，從而也在虎豹騎的作戰史上留下了不光彩的一筆。
另一方面，被劉備拋下的家眷們則成為了曹軍主要的攻擊目標，此時便該是趙雲上場的時候了，他懷抱未來蜀漢帝國的統治者劉禪，同時保護甘夫人，驚險地逃過曹軍的追擊，不過劉備的另外兩個女兒就得不到趙將軍的庇佑了，慘遭俘虜。
另外，徐庶的母親也是在此戰中被曹軍所俘虜的，從而導致了之後的「徐庶進曹營」。
真實的史料上並沒有趙雲屠殺曹營雜魚，或是張飛一嗓子吼死夏侯傑的記載，不過能在天下最精銳的虎豹騎面前全身而退，劉備的這批核心衛隊，也算是值得表揚了。
經過了一整日的奔逃，劉備終於暫時擺脫了曹軍的追擊，當時絕大多數部隊都已經走散，輜重全都喪失，令劉備又回想起當年在徐州、小沛和汝南時的破敗情景。他不禁慨嘆：七年荊州安穩的日子，原來只是幻夢一場，到頭來還不是又淪落成一隻喪家之犬？
壞消息還沒完。
這時徐庶跑了過來，哭哭啼啼說他老媽被抓，他方寸已亂，留下來也不會有作為，所以向劉備辭行，改投曹操。
另一邊又有人傳來消息，說趙雲已向曹操投降。
劉備正自惱火，於是將手戟丟向那人，大吼道：「你給我閉嘴！子龍絕不會負我！」
當然，說出這番話來，劉備並沒有十足的把握，依常情