建安元年中，徐州又捲入了戰亂，這回是因為袁術。
前面說過，袁術自從封丘一戰被曹操打得一敗塗地，便將矛頭轉向位於東方的徐州。
袁術先是任命孫堅的小舅子吳景為廣陵太守，經略徐州南面靠近長江的廣陵郡。然後於公元196年，親自率領大軍進入下邳國境，渡過淮水，劍鋒直指劉備大本營下邳城。
此時劉備已取得了曹操跟袁紹的支持，膽氣正壯，正愁沒有對手，於是便率領大軍南下，至盱眙、淮陰一帶對抗袁術，留下自己把兄弟張飛（終於輪到這哥們兒上場了），前徐州上將、現任下邳相的曹豹，丹陽將領許耽等人留守下邳。
應該說，這是一個錯誤的組合，因為這一舉動給呂布留了一道雖然上鎖，卻沒有鎖死的後門。
劉備與袁術之戰的規模如何，史書上並未記載，不過依照雙方的實力來推測，雙方共計約六七萬人的兵力。這也是劉備第一次指揮大軍團作戰，他事前必然做了很多功課，面對戰績不怎樣的「冢中枯骨兵團」，應該是信心滿滿，要在這一戰中揚名立萬。
不過事實證明，以劉備眼下的實力，和袁術也不過是半斤對八兩，雙方在淮陰石亭一帶數次交鋒，各有勝負，拉鋸了一個多月。
呂布並不是一個頭腦靈光、會主動尋找機會的人，像他這種軍事上個人能力很強，但管理上短視、近利、輕率的決策者，註定要成為他人的一枚戰棋。
而袁術則剛好相反，他是那種志向遠大（想當皇帝），但軍事能力卻弱到掉渣的角色。憑著一定的政治嗅覺，他看出呂布的利用價值，於是在與劉備交戰之初，袁術便寫了一封密函給呂布。
這封信寫得很有水平。
信的第一段稱頌了呂布最愛標榜的「殺董卓」之功，第二段讚揚呂布破兗州一事，第三段便提到劉備。袁術說：「我袁術有生以來，還沒聽說過天下有劉備這號人物，這種無名之輩竟然舉兵與我對抗，真是天大的笑話。如果袁術能借將軍之力，擊破劉備，那是將軍的大功，我袁術願生死以奉。眼下先送上重金及糧草二十萬斛，待事成之後另有重謝。如果將軍兵器戰具有所缺乏，也請儘管吩咐，袁術自當從命。」
袁術這封信既有虛名，又有實益，呂布看完後自是心花怒放，隨即點起兵馬，水陸並進，向下邳城進發。他到下邳城外四十里處紮營，正準備商議如何攻城時，軍營中忽然來了一位不速之客。
此人是徐州司馬章狂（這名字非常有個性），他奉丹陽兵將領許耽的命令，前來尋求呂布的協助。
事情是這樣的：某一天，下邳城一把手張飛和二把手曹豹忽然起了爭執，張飛擅自殺了曹豹，結果導致城中大亂、兵將嘩變。眼下有千餘名丹陽兵聚集在城西白門，聽說呂布大軍前來都大為興奮，願做內應。
聽完原委，呂布大喜，當然不會放過這個千載難逢的機會。他便依照章狂的建議，趁夜進軍下邳白門。丹陽兵果然開門響應，呂布軍大舉入城，四處放火，大破張飛軍，並俘虜了劉備的家人。
劉備在淮陰得到這一消息，趕緊回軍支援，然而從淮陰到下邳短短百里的路程，他竟然沒有走完。
劉備的軍隊聽說下邳被攻陷，在中途便全軍潰散。劉備瞬間失去了一切，幾乎成了光桿司令，不得已，只好向東逃到廣陵海西，苟延殘喘。
呂布便坐穩下邳，自稱徐州牧。
應該說，「呂布取徐州」是一起意外而又神秘的事件。
在這起事件中扮演關鍵角色的，是前徐州上將曹豹。關於他的出身史書上沒有明確記載，不過參考他和陶謙的關係，以及他的死引起下邳內訌這兩點看來，他應該坐著丹陽軍中地位僅次於陶謙的第二把交椅，也是陳登、糜竺等本土派最忌憚的角色。不過，他不是呂布的岳父，那是小說家之言。
曹豹究竟與張飛起了何種爭執是個謎團，想來可能是過去一年來檯面下派系傾軋的總體爆發，這還算是個合理的解釋：丹陽派在劉備離開後躍躍欲試，結果遭到張飛的反制，曹豹被殺，這使得派系之爭達到了頂點。其餘丹陽將領或是出於氣憤，或是出於自保，或兩者兼而有之，便奉迎呂布入城，將張飛擠走。
而劉備這邊，他帶去打袁術的部隊，應該也是以丹陽兵將為主，一旦得知自己所屬派系獲勝，這些丹陽兵將隨即散去，於是劉備從堂堂一方之主又跌回一介草寇，重新展開他的流亡生涯。
從呂布投奔徐州開始，劉備薄弱的內政能力便暴露無遺。
筆者並不是說劉備不應接納呂布，而是說他應該想好怎麼處理呂布這支強悍的部隊，他至少有半年的時間可以仔細思考，然而他卻什麼都沒做。最理想的做法是，逐漸拆散呂布的部隊，或是派呂布去打袁術，去打泰山軍團，哪怕去打曹操，然而劉備卻像是得了健忘症，任由一支強大的部隊在原地休整。
人家吃飽喝足，又閑得骨頭髮癢，當然要出來活動活動筋骨，最好的辦法便是找個拳頭不算太硬的人打上一架。劉備的實力不算強，卻也沒弱到掉渣，正是拿來舒活筋骨的不二人選。
從平原相到徐州牧，劉備顯然還沒有學會怎樣當個合格的諸侯，沒認識到權力的微妙和可怕之處，以至於養虎為患，自討苦吃。
若是連像呂布這麼明顯的問題，劉備都視而不見，那我們就更加無法期待他能處理好內部細微的派系問題了。
事實上，劉備在徐州這一年多來，除了身邊多了一個名叫孫乾的幕僚以外，還幹了些什麼事，史書上隻字未提。筆者很懷疑他是否又像擔任平原相一樣，每日里與民眾博感情，而對於底下徐州與丹陽兩派的權力鬥爭拙於處理，以至於他一離開，張飛便不得不祭出暴力手段鎮壓，最終導致下邳被奪，而自己的家屬也成了俘虜。
另外還有一種可能，或許劉備天真地認為，他這回領兵出征，只要到達淮陰，將袁術擊潰，便會萬事大吉，至於下邳的守備，只不過是小事一樁，前線戰事才至關重要。
說起來，這種重外輕內、重前線而輕後防的態度，是劉備這一類武人的通病。而他的好兄弟張飛後來也正是在這個問題上栽了跟頭，結果死於非命。這是後話，暫且不表。
既然劉備犯下如此多的錯誤，那他就只好下地獄了。
當然，所有大人物在成功之前，都要歷經坎坷和磨難，沒有人能夠隨隨便便成功，劉備自然也不能例外。可貴的是，他並沒有因此而氣餒。
心若在，夢就在，大不了從頭再來。