秦穆公帶著巨大的空虛和失望回到了秦國，晉國不可依靠，秦國想要稱霸，就只能靠自己了。於是，穆公只好安心發展生產，等待機會。與此同時，中原的霸主晉國的實力也越發強大了。公元前629年秋天，晉國在清原（山西運城聞喜縣北）舉行了閱兵儀式，將原先的三軍擴充為五軍。（在上中下三軍外，增加了新上軍和新下軍，周禮規定，諸侯最多三軍，晉軍此編製實為大大的僭越。）
在這次擴軍行動中，晉文公還提拔了一大批優秀的年輕將領，經過一番換血和洗牌，晉國核心領導層更新為：
中軍將：先軫；中軍佐：郤溱。
上軍將：先且居（先軫之子）；上軍佐：欒枝（原上軍統帥狐氏兄弟已相繼老死）。
下軍將：胥臣；下軍佐：郤缺（原晉惠公謀臣郤芮之子，成語「相敬如賓」的主人公）。
新上軍將：趙衰；新下軍佐：箕鄭。
新下軍將：胥嬰（胥臣之子）；新下軍佐：先都。
晉文公的這些舉動，使得晉國兵多將廣，而晉國的軍事實力也一下子躍居為列國首位，不但讓秦國不敢輕舉妄動，就連不可一世的楚成王，都懾於晉國的強大，不得不跟晉國講和，暫停了用兵中原的戰略，從此蟄伏江漢數十年，直到南方神鳥楚莊王一飛衝天。
時光流轉，白駒過隙，轉眼時間又過去了一年，到了公元前628年，秦穆公終於坐不住了，因為在這一年，他可怕的對手，打不死的蟑螂小強，晉文公重耳，終於耗不住歲月的無情，死在了自己的前頭，年輕的晉太子歡即位，是為晉襄公。
晉文公在世，秦穆公還懼晉國三分，可是這個小毛孩襄公，他可一點兒也沒放在眼裡。
自己的年紀也不小了，如果再不建立一些功業，穆公實在不甘心，他可不想就這麼一直被晉國壓在下面，窩窩囊囊地過一輩子。
恰巧這個時候另外一個老傢伙鄭文公也去世了，穆公兩年前圍鄭時安插在鄭國駐防的秦將杞子傳來消息：他已經掌握了鄭國北門的鑰匙，請求穆公趁著鄭國新喪政局不穩攻打鄭國，他願意作內應。
穆公聽了大喜，這可是個千載難逢的大好機會啊，鄭國地處於整個中國的最中間，交通便利，農、商業均極發達，是謀霸中原必須控制的戰略要地。自己如果能控制鄭國，國力必將大增，到時秦鄭兩國東西合璧，稱霸中原就指日可待了。
於是穆公把自己的得力大臣蹇叔和百里奚找來商量此事。
公元前655年百里奚和蹇叔來到秦國的時候已經七十多歲了，屈指算來到如今公元前627年已經過去快三十年了，這兩個老傢伙居然還健在，他們豈不是已經超過百歲了，真是老妖精，恐怖啊！
這兩個「老妖精」一聽穆公要放棄右傾保守主義路線，去走「左傾」冒險主義路線，不由齊聲勸阻道：「不可啊主公，我軍這樣遠途奔襲，可是犯了兵家大忌啊。」
秦穆公的滿腔熱血被一盆冷水澆下，心裡已然有些不痛快了，他沉著臉問道：「我們有內應，又是偷襲，可以說是以有備攻無備，這麼多的有利條件，怎麼能說是犯了兵家大忌呢？」
「老妖精」蹇叔答道：「主公，你還不明白嗎，這完全是一個軍事冒險啊。第一，從秦國到鄭國，千里之遙，沿途崤函古道，更是艱險無比，遠途跋涉，士兵必然疲勞，士兵疲勞，士氣必然衰竭，士氣衰竭，軍心就會渙散，軍心渙散，這仗還怎麼打。第二，千里行軍，補給問題如何解決。第三，千里行軍，如何保密，不能保密，如何能算是偷襲，偷襲不成，又如何能算是以有備攻無備。第四，既然無法保密，晉國就有可能在半途設埋伏，到時偷雞不成蝕把米，我們就麻煩啦！夫稱霸者，須戒急用忍，主公難道忘了老臣從前的話了嗎？」四重分析，頭頭是道，蹇叔深謀遠慮，老妖精果然厲害。
這些道理穆公何嘗不知道，沒錯，這樣做是很冒險，可是如果不冒險，秦國什麼時候才能稱霸中原呢？自己已經老啦，等不了那麼久，也顧不了那麼多啦！人最寶貴的東西是生命，生命屬於人只有一次。一個人的一生應該是這樣度過的：當他回首往事的時候，他不會因為虛度年華而悔恨，也不會因為碌碌無為而羞恥。這樣，在臨死的時候，他就能夠說：「我的整個生命和全部精力，都已經獻給世界上最壯麗的事業——為大秦的霸業而奮鬥。」
於是穆公「不聽老人言」，反駁蹇叔道：「鄭國新喪，麻煩事情一大堆，怎麼會有閑心探聽我軍的行蹤，就算萬一被他們知道了，又怎知我軍一定是攻打他們的？而且晉國也是新喪，他們忙活晉侯的喪事都來不及，怎麼會冒出來跟我們作對呢？再說我們跟晉國也是老交情了，他們不會輕易跟我們反目的，多結一個強敵，對他們有何好處？」
蹇叔還想勸諫，穆公火了：「咄！吾意已決，爾等無須再言，否則拉出去砍啦！」
蹇叔和百里奚見穆公已經發飆了，怕他真的要了自己的腦袋，只好唉聲嘆氣地退了出去。百里奚看了蹇叔一眼，苦笑道：「看來主公這些年真是受夠了鳥氣，這都怪那些狡猾狡猾的晉國人，和這種人做鄰居，真是衰透了！」
於是穆公召孟明視為大將，西乞術、白乙丙為副將，挑選精銳戰車三百乘士卒三萬餘人，在東門外集合，準備出兵。出兵的這一天，百里奚和蹇叔拉著自己兒子們的手，放聲大哭：「寶貝兒子啊，咱爺倆最後告個別吧，你們這一去，恐怕就回不來啦，嗚嗚嗚，白髮人送黑髮人，真是好可憐啊！」
一旁的穆公看著漫山遍野整齊雄壯的隊伍，正自豪氣萬千，想來個振奮人心的動員令，突然聽到這倆老不死的在那裡抱頭痛哭，絮絮叨叨地說著些喪氣話，不由大怒：「哭，哭什麼哭，老屁股們就是眼淚多，跟鄭國的那個燭之武一個德行！這是要去打仗呢，你們這不是亂我軍的軍心嗎？」
兩人一聽老大發火了，立即收住哭聲，抹了把鼻涕眼淚，抽泣著說：「臣怎麼敢擾亂軍心啊，臣這是在哭自己的孩子呢！兒啊，晉國人必定在殽山等著我軍，殽山有兩座山陵。它的南陵，是夏後皋的墳墓；它的北陵，是周文王在那裡避過風雨的地方（看來還是名勝古迹）。你們必定死在兩座山陵之間，我就去那裡收你們的屍骨吧！」
穆公見他們還在亂說，心裡不由動了真火，他跳腳怒罵道：「喲，還未卜先知呢！你們懂個屁啊？如果你們六七十歲死了，你們墳上的樹木已經合抱了。早該死的人了，還在那裡胡說八道，快點給我滾蛋！」
蹇叔和百里奚被罵了個狗血噴頭，只好站在一旁不吭聲兒了，百里奚小聲嘀咕著說：「活得長是我們的錯嗎？他就不死，我有啥辦法！」