同治元年（公元1862年）三月二十日，上海城外旌旗招展，鑼鼓喧天；李鴻章率領的三起淮勇共七千五百人，在黃浦江畔登陸。
列隊在一塊草坪上，正在接受江蘇巡撫薛煥的檢閱。
薛煥容光滿面，頂戴鮮紅，簇新的官服一塵不染。
薛煥走在前面，身後跟著一臉憔悴的李鴻章、眼露譏諷的洋槍隊統領華爾、江蘇提督曾秉忠轄下的各將官。
薛煥一邊走一邊在心裡嘆息，他眼前的這支隊伍，芒鞋短衣，布帕包頭，臉呈菜色，目光兇悍，彷彿正處在飢餓的包圍之中。
這支隊伍手裡的武器也參差不齊，有的是火槍，有的是砍刀，還有兩個肩頭扛著的分明就是劈柴用的斧頭！薛煥先是嘆息，嘆息之後就是老大地失望。他弄不清楚，兩江總督曾國藩，給他打發這樣一支隊伍過來，不知是來保上海，還是來吃上海。
洋槍隊統領華爾更是走一路，看一路，譏諷了一路。他用生硬的華語對李鴻章說道：「我們早就知道，曾大人為上海訓練了一支能征慣戰的隊伍。如今一見，真是名不虛傳啊！李大人，曾大人的其他隊伍也這樣嗎？他們好像很餓呀，他們一定很能吃吧？」
華爾頭戴鋼盔，一身戎裝，腳著高筒大馬靴，腰裡別著短火槍，肩頭斜挎著一把指揮刀，加之身材高大，在李鴻章面前顯得格外精神。
李鴻章笑著回敬了一句：「華統領久歷兵戎，應該懂得兵家的規矩。看一支隊伍的好壞，應該是在戰場上，而不該是在操場上。」
華爾有意誇張地聳聳肩頭，小聲嘟囔了一句：「這些人連走路的力氣都沒有，還能殺敵嗎？我走了好多個國家，訓練了數不清的軍隊，見到這樣的軍隊還是第一次。薛中丞這租船的十八萬兩銀子，可花得太冤枉了！李大人，您真讓我開了眼眶了！」華爾有意把眼界說成眼眶，用以加強嘲諷的力度。
李鴻章摸不透這個美國人的底細，笑笑沒有搭話。當日午後，李鴻章著糧台趕到巡撫衙門去領應付的餉糧。薛煥在李鴻章到前已再三承諾，淮勇抵滬後的餉糧，俱由江蘇藩台供給。李鴻章這是照約辦事。
沒想到薛煥卻不想踐約，他先是借口上海銀糧吃緊，應撥給淮勇的餉糧數尚沒有籌齊，讓糧台回營去，向李鴻章講明情況，並承諾，待淮勇收復青浦後，一定照數撥付，決不拖欠。
糧台沒有回營而是掉頭去找錢鼎銘討要。錢鼎銘接淮勇的時候，曾信誓旦旦地表示過，淮勇只要到了上海，藩台那裡便會及時將餉糧撥付過來。糧台就沖著錢鼎銘這句話，立誓要把餉糧領到手。錢鼎銘被逼無奈，只好來到巡撫衙門找薛煥說情。
錢鼎銘在籤押房整整泡了兩個時辰，眼看日沉西山，薛煥這才出具了一張字據給錢鼎銘，讓他把字據交給淮勇的糧台，讓糧台到蘇松太道衙門去找吳道台領取。薛煥所說的吳道台便是蘇松太道吳煦。
糧台領了憑證，馬上便趕到蘇松太道衙門。但吳煦卻只給淮勇撥付了一半餉糧，然後便以協餉未到為由，不再付給。
糧台只好回營去向李鴻章交差。糧台本以為李鴻章會大發雷霆，哪知李鴻章只是微微一笑，讓糧台儘快把餉糧發到各營。
李鴻章心裡非常清楚，薛煥受華爾的影響，其心中靠淮勇保護上海的念頭已經發生動搖，想讓薛煥全身心地支持淮勇，必須扭轉薛煥對淮勇的看法。李鴻章半夜未眠，苦苦思考前路。
第二天，風雲突變，更大的戰火逼近上海。
先是洋槍隊在收復奉賢的南橋鎮時，遇到太平軍拚死地抵抗，洋槍隊代理統領提督銜的法國人卜羅德中槍死於陣前，致使洋槍隊不得不倉皇撤回上海。當天晚上，太平軍調集重兵急撲太倉，並很快佔領太倉；太倉知府李慶琛及五千守軍俱被殺死，無一倖免。太平軍馬不停蹄逼近上海，想趁李鴻章立足未穩之時，攻破上海，以分天京壓力。
薛煥緊急召集李鴻章進城議事。李鴻章乘轎趕至巡撫衙門，見華爾、吳煦、江蘇提督曾秉忠以及撫標營副將馮日坤均在座，坐了滿滿一屋子。
薛煥神色慌張，開言說道：「太倉城破，卜軍門戰死，長毛眼看就要逼近上海。本部院連夜把各位大人召來，就是要議一議怎樣退敵。據報，長毛此次進兵數不下十萬，看勢頭是要破我上海。本部院適才在心裡盤算了一下，實在想不出更好的辦法。李大人，你講一講，我們此次應如何迎敵才好？」
李鴻章站起身答道：「稟撫台大人，司里（按：謙稱）以為，長毛雖勢大，但兵力不會超過六萬，以我全城現有的兵力，足可以對抗。」
華爾道：「以本官的十營火槍隊，足可抵擋三萬長毛的進攻。但李大人的十五營團練，能否擋得住一萬長毛的進攻？我看是個未知數！」
薛煥望了華爾一眼，道：「華大人，李大人話還沒有講完，請您不要隨便打斷。李大人，本部院想讓你分幾營進城防守，分幾營隨華大人和撫標營出城迎敵，你看可以嗎？」
李鴻章略一思忖，道：「大人容稟，我淮勇只區區十五營。行前，制軍曾大人反覆強調，淮勇能合不能分，合則勢大，分則力單。何況，長毛尚未兵臨城下，我們此時出城迎敵方為上策。若此時就進城防守，長毛到後必調重兵困我。時間一久，我軍則不戰自亂，豈不正中長毛奸計？萬望大人三思。」
薛煥聽完李鴻章的話，捻須沉吟良久，這才說道：「李大人適才所言也有道理。本部院以為，不妨由撫標營隨本部院防守此城，李大人隨華大人出城去迎敵，這當為兩全之策！」
華爾嗷的一聲蹦起來，大叫道：「我的火槍營，可不想同一群乞丐在一起作戰！戰敗了，算誰的？」
李鴻章忍無可忍，用手指著華爾說道：「華大人，請你自重！這是兩江總督轄下的江蘇巡撫衙門，不是在你的國家！」
華爾跳起腳說道：「李大人，你要把話講清楚。本人是你們請來的，本人在替你們剿匪。」
薛煥急忙揮了下手，說道：「好了，都這個時候了，你們就不要吵了。這樣吧，華大人率火槍營到城西去迎敵，李大人到城東去迎敵，本部院居城中調度。這樣總可以了吧？時間緊迫，都回營布置去吧。」
李鴻章速返大營，當即把各營營官召集到帳中議事。他深知，聲名狼藉的薛煥，遲早得交出巡撫大印，自己能否接替薛煥，這一戰很關鍵。他憤憤道：「我淮勇來到上海立足未穩，洋槍隊瞧我不起，薛中丞受人蠱惑，又不懂兵事，也瞧我不起。這一仗如果打不好，我等就只有回鄉種田了！」
張樹聲這時道：「李大人，您老是怎麼想的，就只管吩咐吧。我們全聽您的。」
李鴻章說道：「本官出城的時候就已想好，長毛新據我太倉，接著又猛撲上海，其實是想把我淮勇趕出滬地。我們不妨就裝作受騙，來個將計就計。」
隨後，李鴻章著張樹聲率五營同潘鼎新所部一營一起，由小道去取太倉，然後回援。李鴻章則率三營到城外三十里紮寨，程學啟率余部按李鴻章的吩咐，虛張聲勢守城東。
李鴻章道：「我等能否在上海駐足，就看這一戰！」
各營官摩拳擦掌而去。張樹聲、潘鼎新二人很快便乘著夜色拔營而去，但各營旗幟仍插在原地未動。
程學啟俟李鴻章率隊離去後，便著軍兵重又扎了個老大的營盤，裡面虛插旌旗，極其招搖，彷彿淮勇全軍盡在此處。
為消耗太平軍的炮火，李鴻章沿途又設三座空營。太平軍大隊很快撲來，每見到營盤便用火炮轟毀，竟一連轟毀三座；當李鴻章一部所盤扎的第四座營盤出現在眼前時，太平軍已無火炮彈子，只能靠人力奪營。李鴻章知道得計，率淮勇趁勢殺出；混戰半個時辰，他引軍退卻，有意放太平軍過去。太平軍很快來到城下，大多使用火槍的一部萬餘人奔城西與洋槍隊交鋒，一部器械稍差些的近兩萬人奔城東直撲程學啟大營。太平軍先用火槍對著程學啟營盤射擊一陣，然後才蜂擁而上。
程學啟一面派人去給李鴻章送信，一面迎敵。混戰一個時辰，太平軍外圍忽然槍聲大作，李鴻章與張樹聲分兩路將太平軍包圍。
太平軍見淮勇突然增多並不慌亂，個個抖擻精神，愈戰愈勇；太平軍自恃人多，有兩萬餘眾，而淮勇三路加起來也不過七千。
李鴻章情急，也是為鼓舞士氣，竟親自持刀上陣。七千淮勇士氣陡增，幾乎殺紅了眼睛。
這一戰，近兩萬太平軍被七千淮勇殺敗，太平軍有萬餘人死在淮勇的砍刀下。城東太平軍殘部慌忙撤向城西，合戰洋槍隊。
洋槍隊雖器械精良，終因寡不敵眾，傷亡頗大，漸漸不支。李鴻章引軍很快殺了過來，形勢於是逆轉，太平軍敗退。
這一仗，淮勇不僅大勝，且收復太倉城一座。華爾在李鴻章的面前，不得不低下他那高貴的頭，再不敢輕覷淮勇。李鴻章給恩師曾國藩去信一封，詳陳這一戰。曾國藩閱信大喜，連夜上折為其請功。