話說項羽帶著他的三十萬大軍開始緩慢地向楚國撤退，他的打算是慢慢行軍，免得被劉邦乘機襲擊後路。因為他的將士全都已經歸心似箭，一刻也不想在前線多待了。他們加快步伐完全把隊列打散了。項羽的內心很是煩悶。這天，楚軍行至陽夏之南，天色已經很晚，項羽就指揮部下安營紮寨，在陽夏城外埋鍋造飯，準備歇息。
主動提出媾和的劉邦，趁著項羽帶著疲兵，鬆懈回鄉之際，又親率三十萬大軍，正悄悄地從後面掩殺過來。漢軍的一路已經在陽夏屯駐，據守住了楚軍東去的道路。原來，就在劉邦準備班師回朝時，張良和陳平一起出現在他面前：「我們這次請求大王和項羽議和，目的只是為了救出太公和呂后。」張良和陳平極力勸說劉邦趁機滅掉項羽，因為這時項羽兵不精、糧不足，萬一他回到彭城，等於是縱虎歸山。
劉邦聽了趕緊命令追擊。同時派人命韓信和彭越火速集結，合擊項羽。
消息很快就讓項羽知道了，項羽當時一定恨得咬牙：自己為什麼不在鴻門宴上也耍點兒小人手段把劉邦給宰了？
鎮定下來後，項羽儘力採取不至於兵敗如山倒的戰術。他們知道，越是靠近楚國一步，漢軍就越是氣虛一分。而楚軍要是想回楚國，最近的路線就是要偷偷取道陽夏。然而陽夏已經是深塹壁壘，被漢軍所防範了，楚軍這個時候反倒不慌張了。
大家吃過飯後，項羽拔出寶劍，斬釘截鐵地說：「諸公跟隨我，經歷了大小無數的戰陣，我們楚軍害怕過誰？但是，我們現在是要回家，劉邦這個小人居然背信棄義，從後面想對我們來一個偷襲，我們答應不答應？」
「不答應！我們要殺過去，活捉劉邦！活捉呂雉！活捉劉邦！活捉呂雉！」士兵的吶喊如同七月的暴雷，在大地上滾動。
「不，現在我們不要去活捉劉邦，我們要回家，我們要出其不意地繞過陽夏，讓他劉邦的金湯見鬼去吧！來人，把伙夫營全部的羊給倒懸起來，把戰鼓塞在它們的蹄下，就讓這些羊代替我們把守我們的軍營吧！我們走了。」項羽大聲地命令。
項羽的軍隊向著反向的西北而去。那裡正好是劉邦親自帶領的追擊部隊迎面的方向。項羽現在要以攻擊代替防禦，要給正在勢頭上的漢軍一個猝不及防的攻擊。而按照戰前的部署，齊王韓信和彭越的軍隊已經追趕到固陵這個地方。他們算好在陽夏這個口子被堵住後，在西北線路上正好有劉邦強勁大軍的攻擊，項羽是一定會走固陵這條線的。這條線是除了取道陽夏外最快捷的路了。
現在的楚軍已經人心思歸，缺乏團結力和戰鬥的決心和勇氣。韓信和彭越在固陵會師了。他們倆在固陵修建了很堅固的臨時性的堡壘，要用鐵壁合圍的戰法，把善於野戰的項羽困死在固陵城下。
然而，三天過去了，楚軍連個人影也沒有。韓信趕忙派出遠探、近探、流行探去各處打探。探聽的結果是項羽是朝西北而去，是沖著正在大步行軍的劉邦的主力而去的。想起在睢水的兩次慘敗，韓信和彭越感覺到有些焦慮，他們趕忙催動軍馬，向劉邦的方向靠攏過去。
而這個時候的項羽帶領著自己的軍隊，沒有一點兒畏懼地向劉邦親自指揮的漢軍主力迎面而去。漢軍現在可是一支成熟和善於打遭遇戰的軍隊了，正在窮追猛殺的漢軍突然得到前面出現大批楚軍的消息，也並不驚慌，在劉邦的親自指揮下就地安營。
漢軍這邊大營安好，楚軍在項羽的率領下已經殺到了。劉邦命令他的軍隊乘著項羽的軍隊遠道而來還沒來得及休整，用他們的騎兵分三批輪番衝擊項羽的楚軍。大隊人馬終於相遇了。
項羽為了迎戰劉邦，也是採取了和過去幾乎相同的戰術，把他的精銳騎兵排在軍隊的最前頭。漢軍遭遇了楚軍的硬骨頭，打頭陣的漢軍像是碰到堅硬石頭的潮水一樣，很快就退了回來。第二批的漢軍在樓煩的帶領下，吶喊著又沖向楚軍，楚軍的騎兵在樓煩的連珠弓弩的攢射下，紛紛從戰馬上跌落。
樓煩帶領的這批人馬已經殺到楚軍的中間地帶了，他們此前還沒有遭遇到強大的對手，這時正在興頭上。項羽的大軍分三面朝他們涌過來，漢軍大敗。
漢軍第三批次的攻擊部隊見前面的批次已經得手，他們是連忙催動戰馬，也加入到了戰團。現在被敗退的漢軍一衝擊，自己也稀里糊塗地往回逃跑，結果，三支漢軍都大敗而歸。回來的人馬只有出去時的三停中的一停而已。
劉邦見到這個情景，趕忙指揮自己的軍隊避讓到剛剛修建的壁壘里去了。項羽率領的人馬是輕騎兵，沒有攻堅的能力，也只好作罷，在原地和漢軍對峙著。
張良給劉邦提議：「大王，我們現在和楚軍對峙，楚軍一定是不會和我們打持久戰的，我們自己也不能打持久戰，因為我們的糧草攜帶得不多啊！現在，齊王韓信和魏王彭越的大軍彼此間距離拉得比較開，他們要是這個時候過來支援劉邦您，那就會給項羽留下可乘之機。他來追擊我們，可只帶了少量的騎兵，輜重和大隊都是保留在了陽夏附近的山區。我們不能給他這個機會，他們要截斷項羽和他的大隊的聯繫。大王，請您下令，要韓信和彭越他們在項羽楚軍的外圍成掎角之勢屯紮，不要讓項羽通過。同時，下令大將劉賈進入楚地，再命令大司馬周殷率領九江兵馬也入楚攻擊楚國腹地。大王您還可以利用一個人，只需要冊立他一個淮南王的頭銜，這個人就會成為項羽斷路人。這個人就是過去的九江王黥布，他和大王您可是老朋友了啊！他一定會幫助您的。」
張良的話讓劉邦大喜，他馬上派出使者，向各地傳達命令去了。
與劉邦對峙中的項羽，他又在想辦法金蟬脫殼，想要乘漢軍的合圍還沒有形成的時候，再回陽夏，奪取陽夏，退回楚國。但是，漢軍的追擊部隊就是遲遲沒有動靜。他們的人馬不運動，空隙也就形不成，那在運動中鑽空子的戰法就只好落空了，項羽萬分焦急。
劉邦命令追擊，到陽夏南面讓部隊駐紮下來，和齊王韓信、建成侯彭越約定日期會合，共同攻擊楚軍。
此後，項羽一直陷入疲於奔命中，不停地被圍追堵截，雖然每次都能打敗漢軍，但兵力損失慘重，人數越來越少，整個部隊越來越疲憊，糧草供給成為他失敗的致命傷。
在陽夏駐防的楚軍久等項羽不至，他們開始動搖了。每天逃散的士兵都在千人以上，剛開始，將領們還沒有動搖。後來，連一些將領也失心失德了，他們也在準備著逃回楚國去。因為他們聽說項羽在固陵西北被漢軍困住了，不能動彈。而又有謠傳說漢軍主力已經攻佔了楚國的幾處要地，現在的楚軍已經是背腹受敵，形勢危急，每天逃散的軍隊就接近萬人。
這個時候，統率駐軍的軍師武涉再也坐不住了，他只好帶領剩餘的人馬向項羽靠攏過去。而在外圍屯駐的齊魏兩王的漢軍，見楚軍十多萬步兵向項羽靠攏過來，並沒有掩殺過去，反而放開一條道路，讓這些楚軍過去了。
漢軍在楚軍全部會合後並沒有立即開展什麼動作，而是三軍形成了一個品字形，把楚軍圍困在了核心的位置。項羽現在是殺氣大起，他決心從彭越的方向突圍出去。就在項羽下決心突圍的時候，彭越的部隊主動讓出了一條道路，他們和韓信的人馬合兵一處了。這條路乃是直通到楚地的捷徑——垓下的道路。項羽心中大喜，只是他也明白，從這裡前往垓下的道路很是崎嶇，很不好走。但是，現在的項羽和楚軍還有得選擇嗎？他們只好取道垓下，準備越過垓下回到楚國。他們哪裡知道，在垓下，正有一場劫難等待著項羽和他的十萬楚軍。
劉邦的追兵已經把垓下給包圍了，而在通往楚國的一面，劉賈和黥布的兩路大軍也已經從楚國方向穿插到位，在垓下山東面設下層層包圍。看來，把項羽引入垓下，那可是劉邦集團苦心經營許久的事情。
但是，項羽畢竟是一位傑出的戰術專家，他應用的戰術，還不是現在的漢軍可以立刻發動攻擊去攻打得了的。這垓下也真的太難攻克了。所以，在兵圍垓下三天後，他們就一直沒有什麼動靜。而項羽的部隊，在山上駐防，雖然水源不用犯愁，但是糧草漸漸地有些接濟不上了。
劉邦馬上召來張良，問道：「我早就派人叫韓信和彭越領兵來支援，怎麼不見他們的人影呢？」
「韓信雖然被封為齊王，但不是大王主動分封的，是他自己請求所得。而彭越攻下樑地許多城邑，他難道就不想為王嗎？」張良的話一下子讓劉邦如夢初醒。
劉邦隨後聽取張良的建議，把由陳以東至東海的地方封給韓信，把睢陽北部直至咨城封給彭越。果然，得到了分封，韓信和彭越馬上就帶兵出發了，與此同時，黥布、劉賈和新近背楚歸漢的大司馬周殷等率部也來會合了。面對敵人四面圍攻而來，項羽只得無奈地長嘆一聲，隨即下令撤軍。
在選擇逃跑路線上，項羽此時面臨兩難境地。如果乘韓信和彭越等人還沒有趕來之際，帶兵火速向自己的老窩彭城撤軍，那樣一來，自己就可以化