兩年之間，劉邦可以說是疲於奔命，不得安枕。要像項羽那樣，劉邦該死一百回了，但是他每次都是吸取教訓，迅速整合軍隊爭取最大的支持備戰，統一戰線工作做得非常好。
他迅速聯繫各諸侯，從各個方向對項羽開展游擊，讓項羽不堪其擾，四處滅火，這樣得到寶貴的休整時間，迅速攻佔戰略要地，堅守中消耗項羽的糧食儲備以及在運動中消滅項羽的有生力量。
劉邦是不和項羽計較一城一地的得失的，這一點劉邦很清楚，打不過你，我就守，守不住，我就跑。項羽的軍隊由於糧食供給跟不上，兵員得不到及時的補充，五年時間裡，漸漸處於下風，形勢發生了巨大變化。
鴻門宴時，項羽有四十萬軍隊，而到了漢五年，項羽只有十萬軍隊。而在鴻門宴劉邦只有十萬軍隊，到了漢五年，受劉邦調遣的韓信一路就有三十萬眾，加上彭越以及兵變的軍隊，數十萬之眾，已經對項羽完成了戰略合圍。劉邦是越敗越強，項羽是越勝越弱。這是不符合道理的。可事實上就是這樣。在戰爭的相持階段，項羽的消耗沒有得到很好的補給。
項羽在成皋坐不住了，他決定親自帶兵去平叛。問題馬上就來了，他去平亂，那誰來守成皋就成了一個大問題。
范增去了後，此時已沒有人為他出謀劃策了，一切的事情都要他來裁決。現在被他視為左膀右臂的兩員大將是鍾離昧和龍且。
鍾離昧現在已經鎮守在軍事重地滎陽，肯定是不能考慮了。龍且作風硬朗，辦事果斷，很有他的風格，倒是不錯的人選，但項羽早已把他定為此次出征的大前鋒了，那麼也就不能考慮了。其他還有一些猛將，比如說季布等人，但問題是他們明顯四肢比大腦發達，叫他們守城未必守得住。
思來想去，項羽最終把守成皋的大將選定為大司馬曹咎。其實項羽選曹咎擔此大任，並非因為曹咎有驚天動地之才，而是對曹咎心懷感恩。
當年項羽跟隨他叔父項梁隱身於櫟陽縣時，項梁遭仇家妒恨，被冠以「莫須有」的罪名坐牢了。而項梁和曹咎是老相識，正巧那時曹咎在那的監獄當監獄長，於是他當時寫了一封信給當時主管司法的司馬欣。那司馬欣礙於情面，當時把項梁給放了出來。
正在眼下沒有合適的人可選的情況下，項羽想以此報答曹咎。他把曹咎封為主將，把另一位大恩人，也就是原漢中三王中的塞王司馬欣和翟王董翳定為副將，共同來守成皋。就算這樣，項羽心裡還是總覺得不踏實，在走之前，項羽說：「這半個月你能堅守住，算你立大功；如果不能堅守住，就不要活著來見我了。」
項羽意思已經再明顯不過了：我去後方平亂半個月就足夠了，你只要能堅守半個月，我就能勝利歸來。
而且他給了曹咎最為穩妥，甚至可以說是穩操勝券的辦法，四個字：堅守不出。無論劉邦怎麼來挑戰，你只要堅守在城裡不出戰就行了。只是堅守不出，時間只有短短的半個月，城牆又高又厚，守城的士兵也不算少。曹咎拍著胸脯說道：「小菜一碟，保證完成任務。」聽了曹咎的豪言壯語，項羽這才滿意地帶兵出馬了。
項羽就是項羽，他到哪裡都是戰無不勝的，這次也不例外。彭越連奪十七城，他還來不及高興，就驚愕地發現項羽的大軍攻到自己所在的外黃城下了。
都說一物降一物，別看彭越平日勇猛異常威不可擋，但在項羽面前就像一隻病老虎一樣，哪裡還有半點生機。他躲在外黃城裡打死也不敢出城和項羽來比個高低。
項羽可不吃這一套，躲得了初一，躲不了十五，他大手一揮，楚軍開始了攻城。城破了，腦袋就得搬家。彭越雖然不敢出城去應戰，但防守卻一點也不馬虎。
第一天在攻防戰中，雙方傷亡都很大。項羽眼看這彭越還有點斤兩，便親自來指揮攻城。這個時候當時該有的先進武器都用上了，只差沒用火藥槍和炸彈了。這下彭越終於體會到項羽的強大了，因為外黃城已好幾處有松塌破裂的跡象，幸好在這個關鍵時候，老天幫了他一把。天黑了，項羽也沒有察覺到外黃城已危如卵石，只要再強攻一陣就會大功告成了。他很懂得體恤士兵，不打算讓士兵們餓著肚子黑燈瞎火地繼續工作，當即鳴金收兵。
正是這樣，彭越得到了逃生的機會。
三更半夜他帶領手下的士兵，進行了突圍，黑夜中楚軍的防守畢竟有限，很快彭越的人馬衝出了包圍圈。等睡夢中的項羽驚醒過來，帶領大部隊去追時，他們早已消失得無影無蹤。彭越外號「鑽山豹」，以前在晚上沒少干過偷雞摸狗的事，此時走起夜路來那可真叫一個得心應手。
項羽追不到彭越，便遷怒到了外黃的百姓身上。他又再接再厲，再來一次大坑殺。上兩次坑殺沒能打破當年秦將白起的坑殺趙軍四十萬的紀錄，他一直耿耿於懷，現在有這麼好的機會，他自然不想錯過了。
集體活埋的首要條件就是要把人都集中起來。於是項羽命人在外黃城裡四處張榜。榜的內容簡單易懂：城中百姓，凡是滿十五歲的男子一律到城東集合，違令者斬。這道命令已經很明確了，你去參加集體活埋是死，不去參加集體活埋也是死。如果再延伸開去，那就是：去參加集體活埋還可以留個全屍，不去參加集體活埋那可就身首異處了，你自己選擇吧！
彭越把項羽吸引過去後，對一直苦苦等待機會的劉邦來說，實在是一個千載難逢的好時機，這無異於調虎離山，這時重新奪回成皋應該是易如反掌。
公元前203年十月，項羽剛出征打彭越，劉邦聽取酈食其的建議反攻成皋。
酈食其經過深思熟慮，以戰略的眼光分析了當前的局勢，一針見血地指出：項羽當初攻下滎陽卻沒有去奪取敖倉糧道，這是一個很大的失著。他把楚漢相爭比喻成一盤棋，棋局現在已到了中盤。但項羽的這一失著可能是致命的。隨後他提出，應該抓住項羽的失著給他狠狠的打擊，先想方設法重新奪回成皋和滎陽，佔有敖倉糧道，憑藉成皋之險，控制太行山，佔據蜚狐口，守住白馬津。這樣一來項羽進軍漢中的可能性幾乎為零，因為他的後路會被漢軍攔腰切斷。
應該說酈食其這番軍事分析還是很有道理的。也許是上次印璽事件激勵了他，他想將功補過，所以這一次出馬前，問題思考得也就比較全面了。劉邦也認為趁項羽不在成皋是反攻的最好機會，一旦失去了這個機會，只怕後悔莫及。
這年十月，秋風瑟瑟。劉邦率領數萬大軍鐵桶似的圍住成皋。成皋城下，戰馬嘶鳴，矛戈閃光耀眼，漢軍將士傲指城上，大聲挑戰。剛開始，曹咎的防守還很是到位的。劉邦連攻了幾天，非但沒有取得進展，還損失不少人力和物力。城外沸騰，城上寂靜，雙方僵持了好幾天。
劉邦急得一時無法可想，馬上召來謀士商量。張良和陳平兩人聯手向劉邦獻出了「激將法」。這個計謀成立的前提是：曹咎是個粗魯耿直的人，極為容易動怒，對他進行唾罵引他出城來戰，便可大功告成。張良和陳平果然不愧是為高級謀臣，他們的觀察力和洞察力都是驚人的。
當夜，漢營內一片繁忙。原來，眾將官、眾謀士正在緊鑼密鼓地逐層挑選能說會道的士兵。
第二天，天色剛破曉，曹咎上城觀察漢營動靜。突然，城下空曠的戰場上，出現了五個騎馬的漢軍士兵。曹咎他們正疑惑間，那五個騎兵幾乎同時破口大罵：「曹咎小子，敢出來打仗嗎？我看你是嚇破了膽！」
曹咎皺起了眉頭，那五個騎兵接下來的話罵得更難聽了：「曹咎小子，孬種！你為啥做縮頭烏龜，怕是小娘養的吧！」
曹咎恐怕要讓項羽失望了。項羽的命令是讓他守十五天就可以了，成皋西邊有一條汜河，有這麼一個天然屏障，守十五天應該說是很輕鬆的事。可惜這位曹咎將軍的自尊心太強了點，漢軍隔河大罵曹咎，至於罵的什麼不得而知，想來曹咎的家人應該都被問候了個遍，面對這樣赤裸裸的罵聲，不說曹咎了，軍士們聽了也都各個義憤填膺。他們紛紛請求出戰，給漢軍一點兒顏色瞧瞧。
曹咎氣得哇哇亂叫：「給我打開城門，迎戰漢軍！」手下謀士忙上前勸諫：「大司馬，大王帶兵攻打彭越前，曾重託您要嚴守成皋。再三囑咐您，無論漢軍怎樣挑戰，您都萬萬不能應戰。大王還說，您的任務就是拖住漢軍，不讓他們東進援助彭越。等大王攻下樑地，回來再和您大司馬會師。」曹咎恍如醍醐灌頂，慢慢按捺住心頭的怒火。
好不容易熬過第一天後，第二天城下罵得更厲害了。經過第一天的鍛煉後，漢軍這支罵人隊伍不但人數增長了少，還順應形勢的需要搞了一些新的創意。這支罵人隊伍組分成兩派：一派專門負責罵，一派專門負責笑。這邊士兵罵幾句，那邊士兵就鬨笑幾聲，一唱一和，演起了雙簧了。他們分工很明確，罵累了，笑累了，再換第二批人馬上，這樣進退有序，笑罵之聲綿延不絕。曹咎氣得咬牙切齒，恨不得把這些漢軍生吞活剝，但想起自己立下的軍令狀和項羽叮囑的「堅守