肩負北伐任務的韓信，開始大刀闊斧地實施自己的作戰計畫，一路過關斬將，節節逼近趙國的西大門——井陘關；與此同時，在滎陽主戰場的劉邦卻遭到項羽一波又一波的凌厲攻勢。劉邦不得已只得趕緊從韓信這邊抽調人馬，僅為韓信留下不到三萬新兵蛋子。
素以用兵「多多益善」而著稱的韓信，此時面對二十萬趙軍，也不免有些心虛。貴為漢軍北線統帥，手底下卻是三萬名從未出戰過的新兵。而這次攻趙，劉邦似乎並未抱著出師必勝的意思——項羽逼得他狗急跳牆，好幾次差點送命。這次派韓信去騷擾趙國，大半也是為了分散項羽的注意力。
正像韓信後來親口所說的，指揮這些新兵蛋子，簡直就是「驅市人而戰之」。一旦戰鬥打響，士兵如何有效地組織指揮，軍心如何及時地穩定安撫，士氣如何充分地激發鼓動，都成為韓信不得不思索的棘手難題。
更何況韓信即將要面對的趙國，也在秣兵厲馬，積極備戰。此時的趙國雖已不是一百多年前趙武靈王時期的東方霸主，但也是秦滅亡後的天下諸侯大國，是繼楚之後六國中第一個復國的諸侯（當初陳勝為天下領袖時，也只能眼睜睜地看著它復國）。章邯就是因為破趙不成，反而使項羽成名。
趙國實力遠遠超過魏、代兩國，其將帥也絕非魏、代之國的平庸之輩。趙王歇和主帥陳余短時間內就動員了二十萬大軍，集結井陘口，深溝壁壘，嚴陣以待，專等韓信來找麻煩。
趙軍主帥，就是曾與張耳珠聯璧合，橫掃河北燕趙諸侯的成安君陳余，素有賢人之稱、縱橫家之譽，曾為陳勝、吳廣麾下大將，趙王武臣時的趙國大將軍，擊敗過趙國叛將李良。這次將與韓信對陣，而張耳恰好也在敵方的陣營中，真可謂冤家路窄。
除主帥陳餘外，趙軍中也不乏軍事人才。
首推的是謀略家李左車，屬趙國長老派軍團將領，智勇雙全，長期鎮守井陘關，對井陘關的軍事地理了如指掌，有豐富的軍團實戰及關隘防禦經驗，是戰國名將武安君李牧之後，號稱廣武君，用兵如神，大有李牧遺風。
再者，漢軍中線戰場此時剛剛受挫，天時不利；韓信勞師遠征趙國本土，人和難有，必然面臨孤軍作戰、人緣失和、後勤補給困難等諸多不利局面。
尤其是橫亘在韓信大軍面前的這道太行天險——井陘關，牢牢控制在趙軍之手。對韓信而言，趙軍的地利之便，就是漢軍的天險雄關。
巍巍太行山脈，從南到北綿延起伏八百里，橫亘於河北大地的西部邊緣，崇山峻岭綿延不絕，險不可攀，構成了趙國西部的天然軍事屏障。八百里太行僅有八處斷開，這種穀地叫做「陘」，可以東西相通，稱為「太行八陘」。
井陘不僅是溝通燕、趙、晉、秦的交通要塞，更是軍事地理上的「一夫當關，萬夫莫開」的「生死攸關」，成為歷代軍事名家們排兵布陣、雌雄對決的斷魂谷、生死關和名利場。
秦將王翦當年過關滅趙；後來的北魏拓跋圭闖關驅中山；唐朝郭子儀、李光弼破關圍常山，攻博陵。清末的庚子之役，民初的晉奉之戰，抗戰時的八路軍百團大戰，都在井陘關的深谷峭壁上留下過槍眼彈痕。
雖然代國的覆滅，解除了韓信來自北面的側翼牽制和威脅，但鄔城還在趙國別將戚將軍手中控制。如果韓信貿然東進，必然受到鄔城方面戚將軍的側翼夾擊。
無論從整個楚漢戰爭的全局考慮，還是從韓信自身面臨的危機出發，對於這次攻關之戰，韓信的選擇只有一個，那就是速戰速決。持久戰和消耗戰是漢軍長途奔襲的大忌。不戰則已，一戰必須全勝，擊潰趙國主力，站穩腳跟，使其無法再對漢軍構成威脅。否則，如果項羽擊敗黥布，抽出兵力，同趙國合擊，韓信就會陷入兩面夾擊的危險境地。
後來的戰局發展也完全證實了這一點，韓信在平定趙國之後不久，果然遭到項羽的奇兵渡河偷襲。
天時、地利、人和，漢軍能勝算幾分？利弊得失權衡，韓信該如何量裁？大戰在即，此役該如何運籌？井陘關前的韓信，眉頭緊鎖，勒馬望關沉思。
然而，韓信不愧為韓信，在這天塹雄關面前，在咄咄逼人的趙軍面前，韓信沒有讓四面楚歌、屢敗屢戰的劉邦失望，更沒有讓月下苦苦追趕挽留他的蕭何丟臉。劉邦不枉為他設壇拜將，韓信更沒有浪得「漢初三傑」之虛名。
命運多舛的韓信明白，自己既非出身名門望族，也非來自官宦世家，而從小就父母雙亡，一介布衣，家徒四壁，潦倒浪蕩。只有建功立業才能功成名就。韓信不能忘記，早年曾被亭長之妻怠慢，受過漂母的嗟來之食，忍受過屠夫的胯下之辱。這曾經的一幕幕恥辱，一直是他心中揮之不去的陰影，激勵他發憤讀書，熟演兵法，立志安邦定國，一展鴻鵠之志。
只有運籌於帷幄之中，才能決勝於千里之外。兵馬未動，戰鬥的風雲已在韓信的腦海中滾滾翻騰，作戰的藍圖畫卷開始在他的胸中徐徐展開。
知己知彼，方能百戰不殆。知己的韓信，第一個想到的應該是劉邦於此次大戰前專門派給他的常山王張耳；要想知彼，韓信想到的還應該是張耳。雖然司馬遷對此次大戰的情報間諜戰和張耳的活動著墨甚微，雖然後人一提起這次千古絕響的大戰，就大肆讚歎韓信背水列陣的神奇無限，但我們還是能夠從韓信知己知彼的透徹程度上，推斷出張耳在這次大戰中起著別人不可替代的關鍵作用。
張耳本和陳余既是同事，又是同鄉，都是魏國大梁人，早在大梁時就已是刎頸之交。
前言已述，自巨鹿大戰之後，兩人相互猜忌怨恨，反目為仇，勢不兩立。陳余聯合齊王田榮，擊敗張耳，張耳於是投靠劉邦。而陳余收復趙地後，重又迎立趙歇為趙王。
曾經是刎頸之交的二人，此時又各為其主，聚首井陘關口，兵戎相見。國恨私仇，雙方都恨不得立即置對方於死地而後快。這由友而仇，由愛而恨的置換，不僅令後人扼腕感嘆，更是天助韓信消滅陳余，征服趙國。
正是由於張耳這種特殊的身份和關係，韓信才能夠很快得知，李左車建議的深溝高壘、堅壁不出、後方迂迴、奪其輜重、斷其糧道、伺機決戰的奇謀良策，被陳余以「義兵不用詐謀奇計」為由而拒絕的趙軍最高軍事機密。
韓信很可能也正是基於張耳的情報和策劃，才得出趙軍傾巢出動、老營無人留守的判斷，從而才敢大膽採取背水列陣，引趙軍決戰於平野，派小股騎兵偷襲趙軍營壘、拔旗易幟的作戰部署。甚至我們還大可以膽推測，張耳有策反趙軍部分將領、與韓信的兩千偷襲騎兵裡應外合的可能，否則，在趙軍二十萬對三萬的絕對優勢的情況下，並不愚蠢的陳余怎麼會傾巢出動，後營無人把守，連兩千小股兵力都抵擋不住呢？看看後來的孫可望投清後，李定國頓陷窘境，張耳的作用就可見一斑了。
所以，韓信與陳余在兩軍尚未交手之前，由於張耳的存在，勝利的天平已經向漢軍傾斜了大半。
而對於趙軍而言，廣武君李左車的先防後攻之計，可謂天衣無縫，老到毒辣，正好擊中漢軍的軟肋。他敏銳而準確地判斷，漢軍「去國遠斗」，勢必「其鋒不可當」；千里運糧、後勤補給必然困難。
向陳餘力主深溝高壘，堅壁不出，以奇兵迂迴漢軍背後，奪其輜重，斷其糧道，置漢軍於「前不得斗，退不得還」的困境，然後伺機決戰，趙軍必能獲勝，否則，他們二人必被韓信所擒。這其實與韓信後來實施的背水列陣、拔旗易幟的作戰方案，有異曲同工之妙。
可嘆的是，統率李左車的是有大儒之稱、文人出身的古董派軍人陳余，又愛面子，講排場，崇尚按部就班正面攻擊的弱點。在兵不厭詐的殘酷戰爭面前，簡直又一個宋襄公再世，擺出一副泱泱君子之態，而且兼有一股政治家義正詞嚴的凜然正氣，把自己看做抵抗侵略的仁義之師，堅持義兵不用詐謀奇計。
何況韓信的來犯之敵，在他看來，經千里奔襲，早已疲憊至極；雖號稱數萬，其實也不過區區數千烏合之眾。兵法有云：「十則圍之，倍則戰。」憑藉自己二十萬浩蕩大軍，對這小股來犯之敵，就避而不擊。如果再遇到強敵入侵，又該如何是好？豈不令天下諸侯蔑視恥笑。此先例一開，以後勢必人人都敢來欺負趙國！
陳余的弱點此時極度放大、膨脹，驕兵輕敵，在他看來，今天的韓信就是他手裡一個很好捏的軟柿子，根本沒放在眼裡。自覺有信心、有能力，不僅要把這場不成比例的仗打贏，而且還要贏得堂堂正正，名正言順，漂亮出彩！
不知這是君子的悲哀，還是對戰爭和兵家的詛咒？戰爭就是如此殘酷無情，毫無仁義可言，以至於後世真正的君子和儒者，漸漸成了珍稀動物。作為兵家的李左車，也只有仰天空嘆的份兒了！而同樣作為兵家的韓信，探到這一情報後，肯定如同陳余看到他背水列陣時一樣，竊竊地哂笑了。雙方都在哂笑對方，可誰能笑到最後？
昔日，宋襄公在泓水大戰中遇到