關中，即今陝西一帶，是秦的本土，由於秦的大力經營，關中不但物產豐富，而且軍事工程也有強固的基礎。項羽不願意讓劉邦當「關中王」，也不願意他回到家鄉（今江蘇沛縣）一帶去，便故意把巴、蜀和漢中三個郡分給他，以漢中的南鄭為都城，想這樣把劉邦關進偏僻的山裡去。還把關中劃作三部分，分給秦朝的降將章邯、司馬欣和董翳，以便阻塞劉邦向東發展的出路。
劉邦東進所面臨的第一道難題，便是掃除這三位前秦降將的障礙。
劉邦四月剛燒了棧道，八月便「明修棧道，暗度陳倉」，又出來了。
公元前206年八月，劉邦採用韓信「明修棧道，暗度陳倉」之策開始軍事行動。韓信的第一步計畫是，先奪取關中，打開東進的大門，建立興漢滅楚的根據地。他先派樊噲、周勃率兵一萬佯修已被劉邦進漢中時燒毀的棧道，擺出要從褒斜道出兵的架勢。
這時，守著關中西部的章邯聽到了這個消息，不禁笑道：「誰叫你們把棧道燒毀的！你們自己斷絕了出路，現在又來修復，這麼大的工程，只派那麼多士兵，看你們哪年哪月才能完成。」因此，劉邦和韓信的這一行動，根本沒有引起章邯的重視。
不久章邯便接到緊急報告，說劉邦的大軍已攻入關中，陳倉（在今陝西寶雞市東）被占，守將被殺。原來韓信明裡是在修棧道，實則是聲東擊西，暗中和劉邦統率主力部隊，抄小路西出勉縣轉折北上，順陳倉小道入秦川，渡渭河於陳倉古渡口，倒攻大散關。
可是，章邯起初還不相信，以為是謠言，等到證實的時候，才急忙率軍趕到陳倉城，與韓信激戰。此時，明修棧道的樊噲、周勃也出斜谷，與韓信會師。
雍王的軍隊被打敗，退兵逃走；在好畤停下來再戰，又被打敗，逃到了廢丘。
打跑了章邯這個難纏的傢伙，路就好走多了。不出三個月，劉邦一路向東，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都先後歸降了他；同時派遣將軍薛歐、王吸帶兵出武關，借著王陵兵駐南陽，順便到沛縣去接太公、呂后。項羽聽說後，派兵在陽夏阻截，漢軍不能前進；又封原吳縣縣令鄭昌為韓王，以抵拒漢軍。
韓王昌還夠義氣，不肯歸降，劉邦不得已派韓國的太尉信收拾了他。並把攻佔的土地設置為隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在關外設置了河南郡，改封信為韓王。
從偏遠地區來到中原，除了一路用武力解決攔路虎外，劉邦最擅長的收買人心事業也在同步進行中。他下令：凡是率領一萬人以上的隊伍或獻出一郡之地降漢的將領，就封他萬戶侯。同時修築河上郡的要塞。原先秦朝供帝王遊玩打獵的園林，都允許人們去耕種。正月，俘虜了雍王章邯的弟弟章平。大赦天下罪犯。
劉邦出了武關到達陝縣，例行公事地到關外下鄉慰問老百姓，順便做做思想工作。一回來就見常山王張耳立在殿外等候。
這張耳不在襄國好好坐他的王位，怎麼跑到這兒來了呢？原來這又是因為項羽分封不公惹出的一檔子事兒。
張耳是魏國大梁人。他年輕的時候曾趕上做魏公子無忌的門客，因被消除了本地名籍，逃亡而來到了外黃。
外黃有一富人女，人長得特別美麗，卻嫁了一個愚蠢平庸的丈夫，就逃離了她的丈夫，去投奔她父親舊時的賓客。
她父親的賓客平素就了解張耳，於是對這位美女說：「你一定要嫁個有才能的丈夫，就嫁給張耳吧。」美女聽從了他的意見，終於斷絕了同她丈夫的關係，改嫁給張耳。
有了這一資本，張耳自然從困窘中擺脫出來，廣泛交遊，女家給張耳供給豐厚的資金，張耳因此招致千里以外的賓客，沒多久就在外黃做了縣令。從此他的名聲更加大了。
巧的是，與他同鄉的一個人也有著類似的經歷。這個人十分崇拜老夫子，學孔子周遊列國的勁兒多次遊歷趙國的苦陘。大概才子都能招來佳人（甭管是幾婚的吧），當地一位有錢的公乘氏也把女兒嫁給了他。聽說張耳是個賢德之人，他便前去投奔。這個人就是陳余。
或許因為都是才子佳人的絕配，兩人一見如故。陳余年紀輕些，就像對待老子一樣侍奉張耳，兩人鐵得跟一個人似的。就這麼一對好朋友，日後卻反目成仇，都欲置對方於死地。
秦國滅大梁時，張耳已住在外黃，那會兒劉邦還像個浪蕩遊俠似的，成天在外蹭飯打秋風（賣狗肉的樊噲就曾深受其苦），也知道張耳的大名，在他家一住就是幾個月。
俗話說，人怕出名豬怕壯。秦滅魏幾年後，這兩人的名聲就傳到了秦國。按照現在的說法，兩人的行徑叫結黨營私，搞非法聚會，一時都成了賞金獵人的目標：捉住張耳的賞千金，捉住陳余的賞五百。
張耳和陳余這對好哥們兒就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當里正衛維持生活。
里中小吏曾因陳余犯了小的過失鞭打他，陳余打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意他別動，乖乖接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳余帶到桑樹下，責備他說：「當初和你怎麼說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上嗎？」陳余認為他說得對。
本以為風聲已經過了，沒想到秦國又發出命令文告，懸賞拘捕他們二人。
陳勝在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴充到幾萬人。張耳、陳余求見陳勝。陳勝和他的親信們平時多次聽說張耳、陳余是條好漢，只是未曾見過面，這次相見非常高興。
陳地的豪傑父老勸說陳勝道：「將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以復存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，應該稱王。況且還要督察、率領天下各路的將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。」
陳勝就徵求陳余和張耳的看法，他二人回答說：「秦國無道，占人家的國家，滅了人家的社稷，斷絕了人家的後代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人面前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強大。如果這樣，就用不著在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強攻的縣城，剷除暴虐的秦國，就可以佔據咸陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡後又得以復立，施以恩德感召他們，如能這樣，那麼帝王大業就成功了。如今只在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。」可惜陳勝目光短淺，沒聽從他們的意見，很快自立稱王。
陳余再次規勸陳王說：「大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，當務之急是攻破函谷關，來不及收復黃河以北的地區。我曾遍游趙國，熟悉那裡的傑出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地。」陳王覺得有道理，於是就任命自己的老朋友、陳地人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳和陳余擔任左右校尉，撥給他們三千人的軍隊，向北奪取趙國的土地。由此，兩人進入了各自的絢爛人生，不過彼此之間的誤會即將開始。
武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣遊說當地傑出人物：「秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了。北部邊境有修築萬里長城的苦役，南邊廣徵兵丁戍守五嶺，國內國外動蕩不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳穀物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財儘力竭，民不聊生。加上嚴重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。
「陳王振臂而起，首先倡導天下，在楚地稱王，縱橫兩千里，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人鬥志旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣裡、郡里，誰官最大誰就遭殃。
「如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪傑。請諸位好好思量一番！天下所有的人一致認為苦於秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有志之士不可錯過的時機啊！」
所有人都認為這話說得很對，於是行軍作戰、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君。攻克趙國十座城池，其餘的都據城堅守，沒有肯投降的。
於是，他帶兵朝東北方向攻擊范陽。范陽人蒯通規勸范陽令說：「我私下聽說您將要死了，所以前來表示哀悼慰問。雖然如此，但是還要恭賀您因為有了我蒯通而能獲得復生。」
范陽令聽了氣不打一處來，但還是忍著問：「為什麼對我哀悼慰問？」
蒯通回答說：「秦國的法律非常嚴酷，您做了十年的范陽縣令，殺死多少父老，造成多少孤兒寡母，砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數也數不清。然而慈祥的父輩孝順的子女沒有人敢把刀子插入您肚子里的原因，是害怕秦國的酷