峰巒如聚，波濤如怒，山河表裡潼關路。望西都，意躊躕，傷心秦漢經行處。宮闕萬間都做了土。興，百姓苦；亡，百姓苦。
這一首比前一首更有名。
潼關南有秦嶺，北靠黃河，面臨潼水，四山環抱，地勢險要，是長安東北唯一的屏障，潼關一破，長安幾乎無險可守，所以，這裡也是歷代兵家的必爭之地。唐安祿山造反時，打到潼關，因守將哥舒翰守關不出，他攻不破潼關，在關前痛哭。後來因為唐明皇的錯誤指揮，讓哥舒翰放棄了潼關天險，開門迎戰。哥舒翰也是大哭一場，不得已出戰，一戰而潰，潼關失守，安史叛軍很快打到長安。
曲的一開頭，就因為「聚」和「怒」這兩個使用得極妙的詞而讓人耳目一新，把「峰巒」和「波濤」寫得氣勢雄偉，極見作者鍊字鍊句的功力。「山河表裡」就是「表裡山河」，是說潼關以黃河為表，以華山為里，位置極為重要。但是，在這裡西望長安，卻不禁讓人心裡很不平靜。所傷心的，和上一首《驪山懷古》差不多，也是周、秦、漢、唐的建都之地，「宮闕萬間都做了土」。
這首小令最深刻的地方，在結尾。作者已經跳出了泛泛的懷古傷今、感嘆興亡，而是聯想到這一切最遭殃的還是老百姓。作品的思想性也在此得到升華。