宋國丟失了大片土地，這讓當年跟著劉裕打江山的這幫將臣很是窩心，但皇帝劉義符倒沒覺得有什麼，照玩不誤。這引起了下面這幫老將老臣的不滿。徐羨之、傅亮和謝晦三人雖然掌握朝綱，但他們更想要的是一個能帶領宋國一統天下的明君，而不是一個大權旁落，只知玩樂的昏君。於是，三個人和太后商量要廢掉劉義符。但廢掉劉義符後會出現一個問題，那就是更讓他們難受的劉義真會名正言順地成為皇帝。劉義真就是當年丟掉長安的那一位，後來又因為夸夸其談，被劉裕認為不能擔當未來天子的重任。而且這個人建立私黨，拉攏有自己的一批人，根本不把這幫老臣們放在眼裡。也就是說如果劉義真當上皇帝，這幫老臣都將被打擊下台。於是在廢掉劉義符之前，他們先一齊攻擊劉義真，以「潛懷異圖」、「訕主謗朝」的罪名將劉義真廢為庶人，送到新安郡監視居住。後又派人把他勒死。
除掉劉義真後，三個人通過太后發動兵變，廢掉劉義符，擁立劉裕的三子劉義隆為帝，劉義隆時年十七歲。劉義符被廢為營陽王，徙往吳郡，在路上又被徐羨之派人殺死，時年一十九歲。
徐羨之、傅亮和謝晦把這一切都幹完之後，突然後怕起來。廢帝、殺帝，這是歷代權臣才會做的事。劉義隆和他們並不怎麼親近，擁立劉義隆的事也並非是劉義隆的意願。如果劉義隆要計較起來，他們三個就是每個人長九個腦袋也不夠砍的。
傅亮決定面對現實，劉義隆要算後賬，他也認了；徐羨之則心存僥倖，他問傅亮劉義隆可以和歷史上哪個皇帝相比。傅亮說可以和晉文帝司馬昭、晉景帝司馬師（司馬炎的伯父）相比。徐羨之說，既然皇帝是個明君，那一定能理解我們的一番苦心。傅亮回答他說：「那也未必。」謝晦則請調為荊州刺史，並且暗中把所有自己用過的舊兵和部將都調到荊州，以防不測。
劉義隆上台後處理朝政，批閱奏章，管理國家，每天都過得很忙，從來不提三位輔政大臣廢帝殺君的事，這讓徐羨之和謝晦漸漸放下了心。直到登基後的第三年，劉義隆突然利用自己的親信士兵在京中將傅亮和徐羨之除掉。在荊州的謝晦得到消息，知道自己也不可免，遂舉兵造反。劉義隆早就把檀道濟召到建康為帥，並調集了兵力準備平叛。知道謝晦造反後，檀道濟從建康出兵，江州刺史王弘、彭城王義康、豫州刺史劉粹等人也先後出兵，一齊討伐謝晦。謝晦雖然善戰，但出師無名，軍心不定，再加上他的對手從各方面都要比他要強大得多。謝晦很快兵敗，被押至建康後殺死。謝晦一黨大多被誅。劉義隆加封檀道濟為征南大將軍，開府儀同三司，兼江州刺史，並提拔了一大批新進將領，很快朝中之人都成為劉義隆的親信。劉義隆從此算是真正掌握了宋國的大權。
北魏拓跋燾登基以後，柔然趁拓跋嗣去世，再次大舉南攻魏國。前文說過，柔然在豆代可汗的帶領下變得十分強大，與北魏經常發生大規模戰爭，爭奪北方霸權。公元410年5月，北魏和柔然曾進行了一次大戰，柔然戰敗，豆代可汗在敗退途中病死。他的弟弟藹豆蓋可汗繼位，但四年後被北燕所殺，社侖的堂弟大檀，即紇升蓋可汗繼位。大檀繼位後，繼續和北魏開戰，並放棄前嫌，實行聯合北燕和後秦的策略，使北魏十分被動。雙方多年戰爭，互有勝負。大檀這次率六萬騎兵先攻陷了北魏故都盛樂，再包圍雲中城，北魏的北方邊境一時吃緊。
拓跋燾早在十二歲時就在河套參加過抗擊柔然的戰爭，所以對柔然的戰術也頗為熟悉。他力排眾議，親自率三萬騎兵急赴雲中救援。柔然依仗人多，重重包圍趕來救援的北魏太武帝拓跋燾及所部。拓跋燾命令所有弓箭手集中射向柔然大將於陟斤。於陟斤被北魏軍射殺後，拓跋燾趁勢率軍大縱深地向前穿插突破，北魏將士氣勢大振，奮力突擊柔然軍。柔然軍頓時被攪得一片混亂，大敗而逃，一直逃到漠北才敢停下。北魏軍遂解平城之圍，並趁勢收復盛樂。
第二年，赫連勃勃病逝。因為長子赫連與父親赫連勃勃曾發生矛盾，赫連勃勃要廢掉太子，赫連先行兵變，但被其弟赫連昌所殺，所以次子赫連昌成為太子，繼承了帝位。拓跋燾決定趁機討伐胡夏，但一些將臣認為，如果柔然趁北魏西征，國內空虛時進攻北魏本土，那是很危險的。建議先進攻柔然，把柔然滅掉或趕到沙漠的北部才能保證安全。崔浩道：「胡夏的統治很殘暴，早就不得民心，赫連昌又是個愚蠢的人，胡夏國土也不大，此次進攻胡夏一定會迅速勝利。等柔然南攻時，我們早就已經班師回來了。」
拓跋燾遂派奚斤率五萬騎兵向南襲擊蒲阪，將軍周幾向西南襲擊陝城，河東太守薛謹為先鋒，拓跋燾親領大軍，向西進攻統萬城。恰好遇到天氣突然降溫，黃河結冰，拓跋燾臨時又做出決定，親率兩萬騎兵，迅速過河，以急行軍速度進兵到統萬城下。赫連昌沒想到拓跋燾來得這麼快，根本就沒有時間調集部隊，也沒有準備長期守城的儲備，只能把城中的軍隊集合起來倉促應戰。
雙方大戰不久，夏軍即敗，退回城中。魏將豆代田帶一支小部隊緊跟著殺入。夏軍藉助複雜城防，拚命抵抗，豆代田所帶的魏軍竟又被擋出城外。因為統萬城十分堅固，城牆高大堅固，拓跋燾沒有強行攻城，在城外劫掠一番，退兵回國。這時，周幾攻破了弘農關（即函谷關），但不久在弘農病死。奚斤暫時接管周幾的軍隊，繼續進攻蒲阪。蒲阪被魏軍攻破後，夏將乙斗逃往長安。長安守將為赫連助興，是胡夏皇帝赫連昌的弟弟，他聽說奚斤帶八萬大軍來攻長安，棄長安，退守安定。關中險地竟不戰而棄，被奚斤輕易得到。
北魏得關中後，便與涼州接壤。北涼王沮渠蒙遜，氐王楊玄，為了避免魏軍乘勝滅了他們，都主動向北魏納貢稱藩。拓跋燾接受了兩國的稱藩後，繼續操演士兵，準備攻城器具，打算對胡夏進行最後的一擊。
不久，赫連昌派弟弟平原公赫連定，率兩萬騎兵南下，要收復長安。奚斤帶兵與之激戰，數月不分勝負。拓跋燾遂乘統萬城空虛再次出兵西征。這次仍是率輕騎三萬，全速前進，迅速到達統萬城下。
拓跋燾這次先派三千士兵進攻統萬城，其餘士兵埋伏在深谷兩旁。赫連昌見魏軍人少，便出城迎戰。魏軍且退且戰，一直退到深谷，伏兵四起，大敗夏軍。赫連昌想逃回統萬城，但歸路被切斷，只得逃往上邽。魏司徒長孫翰率八千輕騎一路追擊，但赫連昌實在是逃跑得太快了，還是沒能追上。
拓跋燾乘勝攻城。統萬城的城池雖然堅固，但由於主力在城外全部潰散，主將和皇帝都跑光了，城內既沒有高級將領指揮，也沒有足夠的兵力，剩下的夏兵也全部逃散，所以魏兵很快攻入城中。胡夏的文武官吏以及后妃公主，全部被俘，只有赫連昌的母親，被一些親信侍衛護著拚命殺出，得以逃脫。
拓跋燾攻下夏都之後，把所有財物分給將士，留常山王拓跋素鎮守統萬城，自己率軍回到平城。這時柔然則聚集起兵力來準備南征北魏，見魏軍主力回師，只好作罷。拓跋燾又命令奚斤帶兵北還。奚斤則上書稱，這正是消滅胡夏國的時機，決不可放過。拓跋燾便命令宗正娥清，太僕邱堆，各率一萬軍隊去支援奚斤。又調給奚斤精兵一萬，良馬三千匹。
在陝南與奚斤對峙的赫連定聽說統萬城失守，又見魏軍不斷有援兵到來，只好放棄與奚斤的對峙，退守上邽。奚斤打算先進軍安定，與娥清、邱堆合兵後，再攻取上邽。但營中突然流行起馬瘟來，許多馬都病死了，由於缺馬，行軍速度和後勤補給都受到嚴重影響。奚斤只好停兵不進，並且派出小股部隊四處尋糧。赫連昌趁機掩殺這些小股部隊。魏軍不但人馬受到損失，糧草也難以為繼，大家都是吃了上頓沒下頓，整天靠喝稀飯度日。
監軍侍御史安頡勸說奚斤與夏軍決戰，奚斤因為軍中少糧而不敢出擊，安頡道：「像你這樣拖下去，只能是糧食越來越少，最後斷頓。大軍無糧，早晚會被夏軍攻破。不如出兵，決一死戰。奚斤仍是不聽，只是等待援軍。安頡乾脆和將軍尉眷私下挑選了一些精兵，把幾天的口糧一齊領來，飽飽地吃了兩頓。第二天安頡、尉眷帶兵與赫連昌決戰，正巧遇到了沙塵暴，魏軍處於上風向，夏軍只好紛紛撤退，夏軍由於撤退得比較及時，兵力方面的損失並不大，但最慘的是赫連昌在混亂的撤退中被安頡給活捉了。胡夏的皇帝被活捉，這給胡夏以相當大的震動。
赫連昌長得很英俊，說話也謙和，而且善於騎射，因此被押到平城後，拓跋燾對赫連昌很喜歡，對他非常優待，封他為會稽公，又把妹妹始平公主嫁給他為妻。平時打獵什麼的都帶著他。
安頡則因功被封為建威將軍，兼西平公，尉眷被封為寧北將軍，兼漁陽公。奚斤沒想到自己的裨將立下大功，將自己比了下去，深以為己恥。這時赫連昌的弟弟赫連定從上邽又轉移到平涼並稱帝。奚斤便把所有的軍糧拿出來，率兵急速行軍，去進攻平涼。沒想到赫連定早在路上設下伏兵，大敗魏軍，並擒獲奚斤、娥清、劉拔三將。這