後秦的姚興在尹緯的輔佐下，國力日漸強盛。在十六國後期的帝王中，姚興是較有作為者。他為了鞏固統治，初期注意選才納諫，又相繼採取了一些有利於社會經濟、文化發展的措施。百姓因荒亂自賣為奴婢者，下令一律放免為良人；簡省法令，慎斷刑獄，獎勵清廉，懲治貪污；設置律學，調集郡縣散吏學習法律，郡縣疑獄可上送廷尉審理；提倡儒學，允許收徒講授，長安儒生達一萬多人。後秦的勢力已經向東達到山西南部的平陽、河南北部的洛陽等地。姚興看到隴右、河西本來不大的地方分裂成好幾個國家，每個國家的國力都比較弱，於是決定統一西部。
姚興的第一個目標是西秦，他親率十萬大軍進攻。西秦軍隊善於騎射馬戰，因此打算退出多山的隴西，在一馬平川的柏陽和侯辰谷據守，與後秦決戰。但西秦軍在撤退過程中遇到了沙塵暴，頓時天昏地暗，能見度也就一米多遠。乞伏乾歸所帶的軍隊誤入到姚興的軍寨，被姚興狠狠地痛殺一頓。乞伏乾歸帶著敗兵跑到主將羅敦的營中。羅敦聽殺聲震天，以為是後秦軍到了，風沙中又不辨旗幟，於是帶兵出來截住乞伏乾歸又是一頓狠揍，乞伏乾歸鬧不清是怎麼回事，見對方猛攻自己，以為是後秦軍隊攔在了前頭，也拚命反抗。姚興聽前面打成一片，便停軍等待，等羅敦和乞伏乾歸知道誤會了，停下來不打了，他又帶著後秦軍隊衝進去拚命砍殺。最後羅敦和乞伏乾歸只帶著一千多騎兵逃回苑川。
自此一戰，西秦兵五萬主力盡失，只有大將慕兀還有兩萬軍隊在柏陽。乞伏乾歸手下諸將都建議憑著這點兒家底再跟後秦決一死戰。乞伏乾歸說：「現在的形勢我們再戰也只能失敗，不如投降還能保存實力。如果天不亡我，將來說不定還能復國。如果再戰，只能拼光家底。」後來乞伏乾歸果然復國。
乞伏乾歸投降了後秦，被姚興任命為河州刺史、歸義侯，仍然讓他率舊部鎮守苑川。這時後秦的目標又轉向了涼州。西涼國李暠、北涼國沮渠蒙遜、南涼國禿髮利鹿孤為了讓姚興不打自己，都派使臣向姚興稱臣，並且一致說後涼的壞話，稱後涼內部不團結，兄弟之間殺來殺去，老百姓也不得安寧，正是攻取後涼的好時機。於是姚興派姚碩德為帥率軍六萬進攻後涼姑臧，乞伏乾歸率一萬騎兵助戰。
呂隆的兩個弟弟呂超、呂邈舉傾國之兵出戰。其實後涼也只剩下姑臧、昌松、番禾三郡了，舉國之兵也沒多少。兩軍在姑臧城下決戰，後涼軍大敗。呂邈被擒，呂隆和呂超帶敗軍回城。總算是姑臧經過幾代人數十年經營，城高牆厚，戰略物資儲備也豐富。後秦軍圍城四個多月，竟然不能破城。姚碩德很是鬱悶，幸好後涼將姜紀投降，並向姚碩德獻策說：「呂隆孤城無援，早晚要耗盡儲備。您把糧草堆成山一樣高，再在城周圍蓋房子，開墾田地，就好像在城外永遠住下去一樣。呂隆肯定害怕，不久就會投降。」姚碩德依計而行，呂隆果然害怕，這時呂隆叔父、巴西公呂佗也帶著東苑二萬五千兵出城投降了。呂隆終於下了決心出城請降，姚興命呂隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公，仍然鎮守姑臧。但姜紀對姚碩德道：「呂隆雖然降了，只是文降，手裡仍有兵權，將來有一天恐怕會找機會反叛。」於是姚碩德向姚興請示後，任命姜紀為武威太守，配騎兵三千，在晏然駐兵；又以焦朗為魏安太守；並把除呂隆外的所有呂族子弟及文武舊臣全部遷到長安作為人質。至此，南涼、北涼和西涼向後秦稱臣，西秦和後涼被後秦攻滅，吐谷渾和後仇池也向後秦稱藩。後秦遂統一西部。
這時北部的魏國和後秦發生了矛盾。拓跋鮮卑有個風俗：凡立皇后，必須先鑄金人像，如果金像成，才能冊立此人為皇后。拓跋珪先娶劉庫仁的弟弟劉頭眷的女兒，夫妻兩人相處得非常好，生兒子為拓跋嗣。後來攻下中山城後，拓跋珪得到慕容寶的小女兒慕容氏。因為慕容氏年輕貌美，拓跋珪也很喜歡她。魏天興二年（399）三月，拓跋珪要冊立皇后，於是按照風俗，為劉氏和慕容氏分別鑄金人像，結果慕容氏的金像成了，而劉氏的沒有成，所以立慕容氏為皇后。不久，拓跋珪又聽說後秦姚興的女兒美貌，遂派北部大人賀狄干獻給後秦一千匹良馬作為聘禮向姚興求婚。姚興問賀狄干：「拓跋珪立了皇后沒有？」賀狄干回答：「已經立慕容氏為後。」
姚興聽了很生氣：「既然拓跋珪已經立了皇后，又來求婚做什麼？難道讓朕的女兒給他做小老婆么？」不但不答應這門婚事，還把賀狄干給關起來了。
拓跋珪大怒，於是派常山王拓跋遵率軍五萬，去攻打後秦的高平（今寧夏固原）和朔方（今陝西延安）。鎮守這兩個地方的是劉衛辰的兒子劉勃勃。當年拓跋珪攻滅劉衛辰，把劉衛辰的全家都殺了，只有劉勃勃一個人逃出。劉勃勃先投奔薛幹部，拓跋珪讓薛幹部的首領太悉交人，太悉拒絕，拓跋珪就把薛幹部滅了，殺了太悉。劉勃勃遂又逃到後秦的高平川，投奔高平公沒弈干。沒弈干很喜歡劉勃勃，把自己的女兒許配給他，又引薦給姚興。姚興和劉勃勃談了談，覺得這個人很有才，於是任命他為驍騎將軍，加奉車都尉，並讓他參與軍國大政。不久又任命劉勃勃為安遠將軍，派給他三萬士兵，幫助沒弈干鎮守高平。後來又任命劉勃勃為安北將軍、五原公，再交給他兩三萬人鮮卑及其他少數民族的部落，兼顧鎮守朔方。
沒弈乾和劉勃勃很快被魏軍打敗，損失慘重，兩人帶著七八千騎兵，迅速向上邽方向退卻。拓跋遵一直追到瓦亭（今甘肅固原縣南），但是這兩個人逃得實在太快了，拓跋遵竟然沒能追上，只好帶兵回去。拓跋遵回去時候把高平和朔方的所有人民及物資都帶回了魏國，之後又派材官將軍和突攻擊後秦的黜弗、素古延等部落，派平陽太守貳塵進攻後秦的河東郡。魏兵所至，連搶帶殺，關中的所有城池大白天的都不敢輕易開城門。姚興派他的弟弟、義陽公姚平與尚書右僕射狄伯支兩個人率軍五萬，去反擊貳塵。平陽太守貳塵大敗，一直被後秦軍直追到乾壁（今臨汾東南一帶）城中，堅守不出。姚平圍城六十多天，終於攻破乾壁。貳塵又逃回平城。
拓跋珪得知乾壁失陷後，便以毗陵王拓跋順、大將長孫肥，率騎六萬為前鋒，親自統率大軍南下。不久，姚平的前鋒偵察營與魏軍主力相遇，兩百多人幾乎全部被擒，只有首領驍騎校尉唐小方帶著幾個人殺出重圍。唐小方回去後稱魏軍兵力很強，建議姚平退過汾河。姚平仍然決定與魏軍決戰，結果乾壁城下一戰大敗，魏軍追入城中。姚平棄守乾壁，向西撤退，這時再想渡過汾河已經來不及了，他只好在汾河東面的柴壁（今山西襄汾西南汾河東岸柴庄）城堅守。
姚興匆忙集合了四萬七千人的部隊去救援姚平，但到了汾河西岸容易渡河的較淺之處，拓跋珪已經在西岸築起一道高牆，並在汾河上鋪設浮橋，汾河兩岸軍隊可以隨時接應。姚興沒辦法從此處渡河去救，只能轉而繞道汾河南部過河。但這裡有一個著名的險要之處叫做蒙坑。這是一道巨大的坑，從東面海拔1160米的喬山一直延伸至汾河岸邊的柴庄，東西長六十里，寬約二里，相對深度100米，是一條巨大的黃土沖溝，成為古代兵家必爭之天塹重隘。姚興冒險進入蒙坑，結果遭到魏軍的迎頭痛擊，損失了數千人也沒辦法從蒙坑攻出來，只好又退回去。姚興的大軍與姚平相隔雖然不遠，卻不能相救。
姚興又想了一個辦法，到汾河上游砍樹，然後順流扔下去，想毀掉浮橋。但魏軍用長鉤把樹榦都撈起來，拿回去生火做飯蓋房子。姚興實在是沒有辦法，只能安營紮寨，尋找時機。
姚平被困在柴壁六十多天，最終糧食都吃光了，遂趁夜突圍。姚興此時能做的只能是多點幾個火把，為對岸的姚平擂鼓助威。姚平突圍了幾次都沒有成功，乾脆帶著手下大將跳河自殺。拓跋珪的長鉤這時候又派上用場了，他們用長鉤鉤起一個個投水自殺的秦將，竟然一連氣救了四十名將校軍官。其餘兩萬多秦軍士兵全部投降。
姚興見姚平的軍隊已經全軍覆沒，只得退軍蒲阪向魏國求和。拓跋珪拒絕和談，帶兵進攻蒲阪。姚興一方面固守城池，另一方面請北方的柔然出兵救援。
柔然當年被拓跋珪擊敗後，一度向魏國稱臣，到了社侖做部落首領的時候，進行了大規模軍事改革，在軍隊紀律、訓練、建制、戰術等方面取得一個飛躍式的進步。特別是打仗時凡奮勇爭先者，可以得到俘虜做奴隸，畏懦不前者要被石頭砸死。因此柔然迅速崛起，不但取得獨立，而且制服高車族（進入中原的則稱為丁零）等其他民族。國界向西至焉耆（新疆天山南麓焉耆盆地），向東與朝鮮接鄰，南到大漠。社侖自號「豆代可汗」。社侖一直與後秦有戰略聯盟關係，所以後秦求救，柔然便派兵佔領參合陂，一路南下。拓跋珪只得放棄繼續進攻後秦的計畫，退兵向北去戰社侖。社侖見魏軍從後秦撤軍，自己的戰略目的已經達到，也撤兵回去。
後秦剛渡過了東邊的危機，西邊又有人反叛。後涼的呂隆得知後秦被魏軍大敗後，起兵反叛。他先派呂