前面說過乞伏國仁帶兵去討伐乞伏步頹，結果反被擁立為主。乞伏國仁割據隴西，發展自己勢力，等待機會叛秦。苻堅被害的消息傳到隴西後，乞伏國仁遂自稱大都督、大將軍、大單于，領秦、河二州牧，不久後又改稱秦王，史稱西秦。
再說苻丕死守鄴城。慕容垂久攻不下，於是派兵先收復了鄴城周圍的州郡，又命翟斌率部在漳河上游築大堤蓄水，準備決堤放水灌城。慕容垂等著翟斌築堤，所以暫停戰事。慕容垂閑來無事，便與慕容農、慕容麟帶著親信數十騎出巡，路過華林園的時候，見園中景緻很好，便進去賞景。哪兒知道一支秦兵的偵察隊發現慕容垂等人，立刻把華林園包圍，並向園內射火箭。
外面是秦兵急攻，裡面是烈焰升騰。正在危急時刻，慕容隆率領數千人馬趕到，這支秦軍的偵察隊立刻退兵。慕容垂才得以回營。這時丁零部落首領翟斌因為爭地位，搶地盤，分配戰利品等許多事情與燕軍發生矛盾。許多鮮卑將領認為翟斌將來肯定會對燕軍不利，請求提前解決了他。但慕容垂怕殺死翟斌影響他的聲望，使天下英雄不敢來投奔，所以只是暗中提防，表面上對翟斌兄弟更加熱情友好。
翟斌認為自己功勞很大，又向慕容垂求封尚書令（相當於丞相。這個官名和尚書令使只差一個字，地位卻相差十萬八千里）被慕容垂婉拒。翟斌遂認為跟著慕容垂混沒什麼前途，又派人秘密進城與苻丕密謀，然後偷偷把漳河上游所積之水全部泄走。
翟斌這種明目張胆的做法把慕容垂激怒了，慕容垂便設下鴻門宴請翟斌兄弟吃飯，席間把翟斌兄弟殺死。翟斌大哥的兒子翟真正領兵在外，聽說兩個叔叔被殺，馬上調兵去攻打燕軍，苻丕也趁勢出擊。但這一次慕容垂已經做好準備，將二軍擊退。苻丕帶兵退回城中。翟真帶兵北去中山，從此與後燕成為敵人。
慕容垂對攻下鄴城失去了信心，便放棄攻城，帶軍退回在肥鄉新造的城池，然後派慕容寶與慕容德、慕容楷等守城，自己帶著慕容農等人北討翟真。
丁零的軍隊與慕容垂的軍隊在中山對峙。慕容垂知道丁零人雖然勇猛善戰，翟真的軍隊卻是最弱的一支，於是拚命只攻打翟真的中軍。翟真果然很快敗退。其他丁零軍隊跟著一起後撤，燕軍趁勢掩殺，丁零軍大敗。翟真逃往行唐（今河北省石家莊市行唐縣）。不久，翟真的部將鮮於乞殺死翟真，投降慕容垂，丁零部隊立時潰散。翟真的堂兄翟遼帶著一小股部隊南逃到黎陽。慕容垂讓慕容農留守中山，率大軍回師，再一次圍攻鄴城。但這一次留下了西門，給苻丕留了一條西逃的路。
苻丕不肯西逃，當然他也擔心自己在西逃的路上被慕容垂在運動中殲滅。但此時鄴城已經被困一年有餘了，糧草基本上已經吃光了，再堅守下去，也不太可能。苻丕只好向東晉求救，稱如果東晉擊敗燕軍，情願把鄴城獻出；如果長安被燕軍攻陷，那自己情願帶領所有部隊投降東晉。這個時候西燕正在攻打長安。
東晉自從淝水大捷之後，派楊亮出兵收復川蜀，派劉牢之出兵收復黃河南岸。謝玄被朝廷封為徐、兗、青、司、冀、幽、並七州都督，而這七個州都在北方失地，說明了朝廷這一次北進的決心。
焦逵把苻丕的信送給謝玄。這封信的內容基本上就是一封投降書，謝玄很是高興，遂命劉牢之率三萬士兵馳救鄴城，並命晉陵太守滕恬之向鄴城運軍糧二千斛。
劉牢之在鄴城與苻丕配合，大敗燕軍。燕軍敗退到肥鄉新城。劉牢之的軍隊跟殺過來，燕兵棄城而逃。劉牢之一直追殺到五橋澤（今河北廣宗北，因為澗上有五座橋而得名），被燕軍伏擊，晉軍大敗，如果不是秦軍及時趕來相救，劉牢之就全軍覆沒了。秦軍與晉軍遂退守鄴城。東晉朝廷聽說晉軍大敗，對北進又失去了信心，命令劉牢之帶兵回到黃河以南。劉牢之退軍後，苻丕也帶著秦軍以及城中六萬餘口百姓西去。
慕容垂等苻丕西去之後，率燕兵佔據了鄴城。這時候鄴城已經成為一座空城，鄴城周圍數百里也因為連年征戰，人煙稀少，農田荒蕪。燕軍進駐鄴城後，吃飯成了大問題。將士們連吃一頓飽飯都不能。慕容垂下令禁止百姓養蠶，採集桑葚作為食物，但仍然不能從根本上解決問題。這時在中山的慕容農稱中山城比較富足，糧食也不成問題。於是慕容垂讓魯王慕容和帶一小部分軍隊駐守鄴城，自己率大眾遷都中山，並於次年正月，在中山稱帝。這時燕國有兩個皇帝，一個是西燕的慕容沖，一個是後燕的慕容垂。
苻丕向西來到晉陽的時候得到長安陷落，苻堅被殺的消息，不久又聽說太子苻宏也投奔了晉朝，苻丕及眾人放聲大哭。萬幸的是并州在秦驃騎將軍張蚝、并州刺史王騰的治理下還算穩定，王猛的兒子、幽州刺史王永也因後燕的進攻而率領五萬士兵西退到晉陽。前秦此時還具有一定的實力，於是苻丕在晉陽繼皇帝位。
這時呂光已經平定了西域，駐兵在龜茲。龜茲地處交通要道，是個繁華大城市，一點兒也不比長安差。呂光又算是西域的最高地方長官，成了當地的土皇帝，有權有錢的日子過得很是滋潤。但時間長了將士們都有思鄉之心。不久又傳來苻堅淝水大敗，慕容、姚萇紛紛自立的消息，呂光便帶著部隊東歸。
涼州刺史梁熙本有割據涼州的打算，聽說呂光來了，第一件事先把行唐公苻洛給殺了，以防此人與呂光裡應外合，又命高昌太守楊翰等人嚴守險關，不許呂光入境。哪知道呂光一路進軍，所過郡縣紛紛請降，楊翰等人全部投奔了呂光，高昌、玉門、敦煌、晉昌等郡很快落到呂光手中。
梁熙急派兒子梁胤、大將姚皓、別駕衛翰，率五萬部隊來到酒泉據守。但梁胤的軍隊很快被呂軍擊敗，梁胤被擒；呂光接著進軍到姑臧城下時，武威太守彭濟帶兵把梁熙擒住，獻城投降。呂光命將梁熙父子斬首，然後派人到涼州各處發號令，命令其他的州郡投降，但酒泉太守宋皓和西郡太守索泮堅決不降。呂光派兵很快將兩城攻下，將二人斬首。至此，呂光佔據涼州，自稱涼州刺史。這時傳來苻堅死訊，呂光遂令三軍為苻堅戴孝穿白，並舉行了盛大的喪禮。第二年十月，呂光又自稱使持節，侍中，中外大都督，督隴右、河西諸軍事，大將軍，涼州牧，酒泉公。史稱後涼。
這時，奉養代王什翼犍嗣孫拓跋珪的劉庫仁死掉了，他的兒子劉顯繼承了他的位子。劉庫仁替秦國管理著代國舊地黃河以東的地區，這些地方居住的都是原代國的拓跋鮮卑民族。拓跋珪年已十六歲，不但武藝出眾，而且拓跋族的各部落首領也對這個代王之後特別尊重。劉顯擔心拓跋珪對自己的權力形成威脅，便想殺掉他。原代王拓跋什翼犍的外甥知道這個消息後急忙告訴拓跋珪的母親賀氏。賀氏用美色引誘劉顯，把劉顯灌醉，拓跋珪遂帶著長孫犍、元佗、羅結等人悄悄逃走。
劉顯一覺睡到第二天大中午才醒來，不見了拓跋珪，知道受騙，便問賀氏要人。賀氏的弟弟劉亢泥苦苦為賀氏求情，劉顯又戀賀氏美色，總算沒有殺她。不久劉顯得到消息，拓跋珪已到了賀蘭部，外朝大人賀悅、南部大人長孫嵩等都率著各部落去投奔拓跋珪。劉顯於是親率一支軍隊去攻打賀蘭部，由於賀蘭部早就得知消息遷移，劉顯沒能追上。而中部大人庾和辰趁劉顯出兵，也率部跑了，而且還把賀氏也帶走了。
拓跋珪逃到賀蘭部投靠他的舅舅賀訥。賀訥遂把此賀蘭部交給拓跋珪，接著拓跋鮮卑族的許多部落都來投奔，拓跋珪很快擁有三十萬的部眾。拓跋珪大悅，遂於東晉太元十一年正月（386）戊申，即代王位，定都盛樂城。四月，拓跋珪因「代王」是晉朝封號，改「代」為「魏」，自稱魏王。史稱北魏。
這時，劉顯的弟弟劉肺泥、族人劉奴真都離開劉顯，率部降魏。拓跋珪認為殲滅劉顯，統一代國舊地的時機到了，遂聯合後燕，一起去攻劉顯。劉顯被燕魏聯軍殺得大敗，逃到馬邑西山。魏燕聯軍追到馬邑西山與劉顯的軍隊又打了一仗，劉顯又大敗，這次劉顯的家底徹底賠光了，只帶著一百多親信逃到西藏，後來便再沒有此人的消息。燕軍把劉顯手下的所有軍隊和百姓，還有數以千萬的馬牛羊吞併後南歸，並且立劉顯的弟弟劉可泥為烏桓王，對這些劉顯舊部進行管理。
拓跋珪則得到了劉顯的地盤，他以此為基礎，又派兵四處征伐，很快將庫莫奚、吐突鄰、高車、紇突鄰、紇奚等部統一，只有柔然部去投靠了劉衛辰。拓跋珪親率大軍去征柔然，柔然並不迎擊，而是一直向西逃。柔然逃跑的速度比兔子還要快，魏軍全部是騎兵，竟然連追六百里不見柔然部的一點兒蹤影。拓跋珪手下的諸將都勸他回去，拓跋珪堅決要追。部將稱糧食不夠了。拓跋珪問：「如果殺副馬作為軍糧，夠不夠三天的口糧？」部將道：「足夠。」游牧民族的騎兵部隊，每名騎兵除了自己騎的馬外，還有一到兩匹備乘的馬，叫做副馬。
拓跋珪於是命令以副馬為糧，繼續追擊，終於在大磧南床山（今蒙古國境內席勒山）下追上柔然，擊敗柔然，俘虜了一半以上的