秦涼大戰的時候，燕國大司馬、太原王慕容恪於四月病逝，時年四十三歲。慕容恪自幼從軍，征戰無數，百戰百勝，未曾一敗，輔政八年，秦、晉皆不敢犯。慕容大哭回宮，追謚為「桓」。慕容恪死後，慕容封慕容垂為大司馬，執掌朝權。這下可急壞了太后可足渾氏。
可足渾氏出身微賤，而慕容垂的妻子為段末柸的女兒，血統比較高貴，性子又很孤傲，在與可足渾氏的相處中得罪了可足渾氏。當然，可足渾氏長得十分美艷，當年與段昭儀爭寵，最終成為皇后，而段昭儀鬱鬱而終。段昭儀是段氏的妹妹，她的死恐怕也是兩人的關係不睦一個原因。不管怎樣，兩個人關係處得比較僵。可足渾氏便打算殺掉段氏，於是派中常侍涅皓誣告段氏和吳國典書令高弼用巫術謀害皇上。
段氏和高弼被抓進大獄後，受到嚴刑拷問。可足渾氏想讓二人攀誣慕容垂，以絕後患。但段氏、高弼抵死不認。慕容垂與段氏感情很好，實在是受不了妻子痛苦，派人對段氏道：「人生總有一死，不如招認，以免毒刑。我和你死在一塊兒，我也認了！」段氏道：「如果我若誣陷了你，對上辱沒祖宗，對下牽累於你。我絕不做此事。」後來段氏死在獄中。慕容垂感念段氏的恩情，於是娶段氏的妹妹為繼室。現在慕容垂執掌了朝綱，可足渾氏害怕遭到報復，遂極力反對道：「你的父親一直討厭慕容垂，你怎麼可以對這樣的人委以重任？」
慕容評作為慕容皝的弟弟，慕容俊的親叔叔，從燕國在東北發展的時候就一直南征北戰，立下卓越戰功，後來卻僅作為慕容恪的副手參與朝政，慕容恪死後仍然沒有輪到他成為一把手，而是慕容垂。慕容評深為不滿，也反對道：「大司馬一職執掌全國的兵權，應當給最信任的人，皇上有這麼多的親兄弟，不如選一個能幹的授大司馬之職。」爭來爭去，最後可足渾氏的另一個親生兒子慕容沖被任命為大司馬，不過當時慕容沖只有八歲。一個八歲的孩子絕沒有能力掌控全國的軍隊，於是由慕容評代為掌管。從這時開始，燕國朝政落到了可足渾氏和慕容評的手裡。燕國的滅亡從此也就不遠了。
慕容恪病亡，朝廷大權由太后和皇叔祖分掌。意欲奪回黃河南岸失地的東晉，想收復山西和豫西的前秦都躍躍欲試，準備發兵攻燕。兩國一致要攻打燕國事出有因。公元357年，燕帝慕容俊徵兵一百五十萬，準備統一全國。東晉剛讓前燕打得遍體鱗傷，而前秦則是三個國家中最弱的一個。兩個國家都很擔心，都想讓慕容俊先打對方。於是都除去帝號，自稱王。雖然沒有向燕國稱藩，但也表示我承認你燕國是老大，我不跟你爭天下。晉穆帝司馬聃去帝號稱王，不敢稱晉，自稱「大島夷國」，兩年以後才敢恢複帝號，復稱晉國。苻堅稱大秦天王。可惜慕容俊壯志未酬，沒過幾個月就病死了，統一大業遂被放下。前秦、東晉兩國從此則對燕國耿耿於懷。
苻堅先派人對燕國進行了一番調查，認為從國力、兵力、用將、內政等方面的綜合實力對比來看，秦要略勝燕一籌，遂集結部隊，準備攻伐燕國。這時苻堅得到密報，說是晉公、征東大將軍、并州牧苻柳，魏公、鎮東大將軍、洛州刺史苻廋，趙公、征西大將軍、秦州刺史苻雙，燕公、安西大將軍、雍州刺史苻武，四個人已經商量好了，要趁苻堅帶兵東征時，在長安發動政變，擁立苻柳。
苻柳、苻廋、苻武這三個人都是苻生的弟弟，他們認為苻堅只不過是苻健的侄兒，而他們三個作為苻健的兒子，才最有資格繼承皇位；苻雙則是苻堅同母所生的親弟弟，因為不滿苻堅，所以也附和三人。
苻堅遂向王猛問計。王猛道：「這很簡單。你裝作不知道這回事，用商量東征的理由把他們四個叫到長安。等他們來到長安，一塊兒都收拾了。」
苻堅遂下詔命四公入長安。這四個人都很狡猾，一看詔書就明白這是要關門打狗，請君入甕。於是四人立刻舉兵造反，苻柳佔據蒲阪（今山西省運城市永濟縣蒲州鎮），苻雙佔據上邽（今甘肅省天水市清水縣），苻廋佔據陝城（今河南省三門峽市舊陝縣），苻武佔據安定（今甘肅省定西市安定區）。
苻堅派人勸和，四人不從，遂派後將軍楊成世征討上邽，左將軍毛嵩率兵進攻安定，建節將軍鄧羌去攻蒲阪，前將軍楊安與廣武將軍張蚝攻取陝城。
陝城的苻廋因為正處在燕國邊境，於是派人去燕國投降，表示願意將陝城獻給燕國，請求燕國出兵。慕容雖然秉性忠厚，但是個沒主意的人，於是召眾臣商議。慕容皝最小的兒子范陽王慕容德請求帶兵出戰，眾大臣也紛紛支持出兵，但卻遭到慕容評的堅決反對。慕容評認為多一事不如少一事，人家秦國內亂，燕國還是不要摻和的好，要是惹急了秦國，舉傾國兵力來打燕國，燕國豈不是自尋煩惱？
苻廋使者急忙稱，苻堅有天下之志，王猛是人中之傑，他們肯定要發兵攻燕。此時不乘秦國內亂而取秦，等秦國安定後，必發兵攻燕。慕容垂、皇甫真都認為使者說得對，但朝中是慕容評和太后說了算，他們不讓發兵，誰也沒有辦法。
這時，楊成世在上邽被苻雙擊退，毛嵩在安定也吃了敗仗。楊成世只好與毛嵩合兵一處，退守榆眉（今陝西省寶雞市干陽縣）。苻雙、苻武也聯合起來，反攻榆眉。秦軍被圍，毛嵩和楊成世急忙向長安求援，苻堅命寧朔將軍呂光率眾三萬去增援。呂光大軍來到榆眉後，見苻雙和苻武有六萬兵馬，雙倍於己。於是派人進城讓毛、楊守城勿出。毛嵩和楊成世見呂光在城外，既不進攻敵人，也不入城增援，有些搞不明白，只好拚命守城。這樣過了大概一個月，二王的軍糧耗盡，於是退兵。呂光又派人進城對二將道，現在可以出擊了。城外和城內兩支軍隊直殺向二王軍隊。苻雙和苻武大敗，六萬人剩了三萬人，逃到上邽守城不出。呂光遂把上邽包圍，日夜攻城。
鄧羌在蒲阪與苻柳互有攻守，相持不下。後來苻雙、苻武大勝，苻堅派呂光出援。苻柳就知道長安留守的軍隊不多了，遂由世子苻良守蒲阪，自己親率三萬大軍偷襲長安。哪知道王猛早已在黃河岸邊埋伏，殺得苻柳大敗。苻柳逃回蒲阪，被城下的鄧羌軍隊迎擊，並被圍困。苻良開城去救，反被鄧羌攻入城中。王猛奪城後將苻柳父子斬首，整編降兵之後，與鄧羌一起去幫楊安、張蚝攻陝城。
這時呂光也攻下了上邽，殺死苻雙和苻武，帶兵去攻陝城。八萬兵馬一齊來攻陝城，陝城很快就被攻破，苻廋被俘，押回長安。
苻堅賜苻廋自殺，但為了給自己的叔叔符健留後，寬恕了苻廋的七個兒子，並封苻廋的長子襲爵為魏公，餘子皆封為縣公。那個賜死苻法的苟太后因為親生的小兒子被殺很不高興，雖然這個小兒子是她最不喜歡的一個，於是對苻堅道：「苻廋和苻雙都造反了，苻雙是你親弟弟，反而不能留後，為什麼？」
苻堅道：「天下是高祖打下來的，我怎麼能讓高祖斷子絕孫呢？至於苻雙，他既然觸犯國法，當以國法處置，不可因私廢法。」
秦國處理內亂的時候，東晉則已經派兵北伐攻燕了。桓溫帶八萬大軍一路北進，其先頭部隊建威將軍檀玄在湖陸（今江蘇沛縣北）先和燕寧東將軍慕容忠打了一仗。晉軍大勝，俘虜慕容忠。桓溫再進抵金鄉（今山東省濟寧市金鄉縣）。這時正遇到北方大旱，許多水道乾涸，晉軍習慣水運輜重而不備騾馬，後勤供應不上。桓溫遂暫時停止進軍，開鑿通了三百里水路，連接泗水與清水。但因為是旱年，水並不深，還是不方便漕運，又開鑿水道將汶水引入清水。
水道暢通之後，已經是深秋了，如果不能速戰速決的話，冬季一到，河道結冰，後勤仍然會成為影響桓溫進軍的大問題。而且南方兵將不習慣在寒冷的冬季作戰，很影響戰鬥力。於是郗超建議不要再攻城略地了，率大軍直撲燕國首都鄴城，只要攻破鄴城，燕軍一定大批北撤，黃河以南的大片失地便可很快收復。
桓溫聽了沉思不語。郗超又道：「如果您認為不顧後方，直逼燕都，有點兒太冒險的話。您可以先停兵不前，儲備物資，等明年夏天再進兵。雖說是遲了一些，畢竟比較穩妥，明年一定能大勝燕國。」
桓溫進兵鄴城沒有把握，駐軍不進又不甘心，於是道：「你的前計太急了一些，後策又太緩了一些。」遂率陸軍繼續進兵，很快與燕國剛剛調集來的主力軍兩萬前鋒騎兵相遇。晉軍再一次擊敗燕軍，下邳王慕容厲逃跑。高平（今山東濟寧微山縣）太守徐翻獻城投降。
慕容的庶兄樂安王慕容臧的八萬軍隊接著南下與晉軍交戰。晉軍前鋒軍朱序的部隊失利退兵。桓溫親自指揮大軍與慕容臧大戰，終於大敗慕容臧。慕容臧領殘兵北逃。
桓溫遂一路進軍到武陽（今山東省聊城市陽谷縣西，陽谷當時屬於兗州），兗州刺史孫元在桓溫還沒有來的時候就掛起了晉國的旗幟起義投誠了。桓溫遂又進兵枋頭。枋頭離鄴城不過二百里地，三天的路程。慕容和太傅慕容評十分恐懼，商議欲逃故都和龍（今遼寧朝陽）。
這時，吳王