石虎先精中選精挑出最勇猛的勇士三萬，全都拜為龍騰中郎；以桃豹為橫海大將軍，王華為渡遼大將軍，率水軍十萬；以支雄為龍驤大將軍，姚弋仲為冠軍大將軍，率步兵和騎兵共十萬為前鋒。大軍共二十三萬，浩浩蕩蕩向段遼殺去。
慕容皝也親自率傾國之兵，由北向南殺來。
段遼派段蘭領主力軍先向北去戰慕容皝，結果在兜蘭山被慕容皝的伏兵襲擊大敗，死傷被俘者大半，慕容皝也不追擊，率得勝之師回朝。段蘭率殘兵敗將回來的時候，石虎已經一路砍瓜切菜，在南邊連攻四十餘城。段遼本來就不是趙國的對手，所帶的主力又在北邊損失大半，他所能做的只有棄國率部逃往密雲山。
這時石虎已經攻陷北平，北平的文官陽裕率領老百姓數千家跑到燕山上據守。有人建議先攻下陽裕後再北進，石虎笑道：「陽裕是個書生，因為珍惜名節，所以不好意思投降。並非真心為段遼賣命，不必理他。」於是趙軍繞過燕山，直入段氏鮮卑的腹地，聽說段遼剛剛率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率輕騎兩萬星夜追擊。很快追上段遼，一場大戰之後，段軍再敗。段蘭率幾十名勇士逃到宇文部，段遼帶敗軍數千逃到山中，據險拚命死守，總算擋住郭太和麻秋。
到這個時候，陽裕才來投降。石虎故意羞辱他道：「你不是要為段氏死守燕山么？今天怎麼人模狗樣地跑來投降。你也知道天命難違，逃匿無地呀？」
陽裕受此羞辱，並不生氣，從從容容道：「我當初跟隨王浚，後來投奔段氏，都不能跟著他們建功立業，反而看著他們一個個滅亡。現在您來了，我相信跟隨您一定能最終一統四海，平定天下。我投奔您又有什麼羞愧的呢？反正我是來了，是死是活，您給個話吧。」
石虎被陽裕一頓馬屁，拍得十分舒暢，遂任命陽裕為北平太守。
石虎滅了段遼之後，宇文部派段蘭帶來八千匹駿馬來向石虎稱臣。東北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂準備乘勝再滅慕容，命段蘭率五千當地招來的鮮卑士兵守住令支，自己帶大軍去攻燕國。
慕容皝聽說石虎來攻，自知實力懸殊，便想向段遼學習，也棄城而逃。帳下慕輿根道：「如果您不戰而逃，將棘城白白送給趙國，以後再想打回來那幾乎是不可能的。為什麼不拚死一戰呢？如勝，則棘城保；如敗，再走也不遲。」
封弈也說：「石虎國力空虛，又是遠道而來。只要咱們拚命堅守住城池，時間長了石虎一定支持不住。我們只需堅壁清野，牢守城池。趙國的軍隊雖然多，但想短時間攻下棘城也非易事。」
慕容皝在兩人的勸說下，決定先打一仗再說。他把城外所有的百姓和士兵全部調到城內，城外的所有物資和糧食也運入城。不久，趙軍殺到，將棘城圍住，日夜攻打，慕容皝則拚命守城。雙方都使出了吃奶的勁，連續打了十多天，死者上萬，趙軍和燕軍都損失不小。
大將劉佩向容皝建議道：「趁著趙軍只顧攻城，不防偷襲。我願意帶上一千敢死隊，半夜出擊，一定能勝。雖然不能起到決定性的勝利，但也能鼓舞士氣，打擊趙軍。」
慕容皝大喜，表示自己將在城頭親自為他擂戰鼓助威，於是挑選一千精壯，交給劉佩。劉佩率敢死隊半夜直殺入趙軍，慕容皝則與城上數千兵丁一起擂鼓助威。趙軍聽到鼓聲如雷，殺聲大震，號角聲聲，不知道殺進來有多少人，頓時大亂，劉佩敢死隊在趙營中縱橫馳騁，整整殺了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然沒有損失一個人。
石虎見大營被踹，而且對方在自己營里殺了幾個來回，竟一兵一卒都沒有損失，氣得跳起來大罵，親自指揮猛攻棘城。這時燕軍士氣大震，個個勇武，趙軍除了在城下留下一批批的屍體外，並沒能有什麼進展。一連數日，趙軍傷亡甚重。燕國謀士高詡又向慕容皝獻了一計，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城頭擊鼓鳴號，好像又要出擊。趙軍被劉佩打怕了，一聽鼓聲，立刻便出來集合備戰，哪知道鼓聲敲到早晨，也不見一個人出來。就這樣折騰了一個多月，趙軍的士氣沮喪，思鄉欲歸，開始有少量的逃兵了，後方物資也出現短缺。在這種情況下，石虎只好退兵。
但這個時候趙軍軍心已亂，石虎又自恃兵力強大，慕容皝必不敢出擊，所以並沒有悄悄地分批退兵，派精兵斷後，而是大張旗鼓地撤退，如平時行軍一般。
慕容皝遂派自己的第四個兒子慕容恪，領三千精騎，出城殺入趙軍。趙軍沒想到大白天燕軍也敢出來，而且正好在整隊後撤一片忙亂的時候，被慕容恪帶兵一衝，頓時亂了陣腳。慕容恪趁勢於亂軍中直殺向石虎所在的中軍。因為石虎走到哪裡都帶有黃旗麾蓋，所以非常好認。慕容恪的精騎很快與石虎的龍騰軍殺在了一處。龍騰軍的戰鬥力雖強，這一次竟然沒有擋住燕軍的衝擊，而趙軍其他軍隊又因慕容皝所派數支隊伍殺入騷擾，混亂而不能來救，石虎眼看就要被燕軍包圍擒獲。突然一支軍隊殺到，將慕容恪擊退。這支隊伍的帶隊者名叫石閔。其實石閔是漢人，本姓冉，父親冉瞻原來是乞活軍陳川的部將。後來陳川降趙，冉瞻也一齊歸降。冉閔因勇猛深受石勒喜歡，讓石虎收為養子，所以改姓了石。
趙軍經此一戰，更不敢停留，一路向南，急急回國。慕容皝在後緊逼，將全部失地收回。
石虎並不甘心失敗，回去後準備糧草，整頓軍隊，準備再攻燕國。這時段遼送來了降書。原來段遼被趕入山中，沒有了地盤，缺吃少穿，困頓不已，心想這日子真不是人過的，還是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎見了降書很高興，段遼熟悉燕國的狀況，我下次再攻燕國就有了嚮導啦。於是派大將麻秋率軍三萬，以鮮於亮為副將，陽裕為司馬，去密雲山接段遼。哪知道段遼又改主意投了燕國，於是燕國設下埋伏，等麻秋的三萬人馬進入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然後帶人衝下來砍殺。麻秋的三萬人被殺得只剩下兩千人。麻秋帶殘兵逃回。陽裕和鮮於亮投降。
麻秋逃回去向石虎一說，石虎氣得要命，當即就要將麻秋斬首。多虧麻秋的人緣好，麻秋自己也對石虎慨然說：「我願意戰死於沙場，不願就戳於刑場。」石虎才放過他。這時東北邊疆又傳來消息，燕將慕容評、慕容軍、慕輿根、慕輿泥與趙將石成、呼延晃、張支打了一仗。趙軍大敗，呼延晃、張支被殺。
石虎本有心大舉攻燕，但國力不濟，只好命李農為征東大將軍，張舉為征北大將軍，率眾五萬人去攻燕國。
李農和張舉先攻凡城，燕將悅綰僅憑三千士卒守城不退，並用火攻的方法就打敗趙軍。李農和張舉狼狽逃回。石虎見自己連連失敗，不由嘆道：「我連一個小小的燕國都取不下來，何談取天下呢？」
夔安道：「不如先聯蜀滅晉，再滅蜀。等平滅二國之後，合三國之力去滅燕，那還不是很容易的事么？」石虎遂派使臣去蜀國，商談聯合滅晉的事。
李雄的成國，其地盤北邊直到漢中（即秦嶺以南），南邊則達到寧州（今雲南省），自從公元304年建立政權，三十年來一直沒有大的戰亂，過得很是安穩。直到咸和九年（334），李雄病亡，臨死前以建寧王李壽為大將軍，受遺詔輔政，太子李班繼位。
李班並不是李雄的兒子，而是其弟李盪的兒子。因為李雄的皇后任氏沒有生下兒子，而其嬪妃所生的十幾個兒子李雄都不喜歡。唯獨十分喜歡李班，而李班也很是孝順。李雄得病後，身上的舊傷全都化膿潰爛，別的兒子都來看看然後就趕緊走開了，只有李班晝夜侍奉床前，甚至為李雄吮膿。所以李雄頂著壓力一定要立李班為太子。大臣們都說，李班雖有德但無威，又沒有什麼功業，如果立了李班，恐怕您身後會有大亂。李雄仍是不聽。
果然，李班繼位後，李雄長子李越和其弟李期來成都弔喪。兩人密謀後，李越帶領二十名死士，身藏利刃，趁夜闖入宮中，將李班亂刀捅死。第二天，李越召集百官說：「先帝是被李班謀殺的，我們奉太后之令將其殺掉，並立李期為帝。」
李班雖然十分得李雄寵愛，但在朝中並無親黨。群臣一看，這是人家的家務事，打來打去還不是李雄的兒子繼位，自己何必多管這閑事，於是一齊山呼萬歲。李期便於當天登位，謚李班為戾太子；以李越為相國，封建寧王；以李壽大都督，改封漢王，都錄尚書事；以兄長李霸為中領軍、鎮南大將軍；以兄弟李保任鎮西大將軍、汶山太守；以堂兄李始任征東大將軍，代替李越鎮守江陽。
李期靠謀殺的手段當了皇上，並非所有人都心服口報。李期的堂兄李始就很是不滿。李始知道單憑自己一個人肯定打不過李期兄弟兩個，便找李壽幫忙。李壽因為聰明雄健，一直很受父親李雄器重，委以重任。李期和大哥李越奪宮之後，也給李壽很大的權力和很高的地位，以期依靠李壽來穩定自己的統治。所以李始找到李壽，以尊李壽為帝的條件，希望李壽能發動政變時，李壽立刻就拒絕了。
李始害怕李壽