原來王敦舉兵之後，湘州刺史、譙王司馬承便要起兵去攻王敦，手下謀士虞悝道：「湘州這個地方要兵沒兵，要糧沒糧，要討王敦的大軍根本不可能。不如先固城自守，然後找個厲害的人物去攻王敦。周訪和祖逖都死了，能打得過王敦的現在只有甘卓和陶侃了。」
司馬承於是以虞悝為長史，虞悝的弟弟虞望為司馬，總領湘中諸軍。然後請零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡陽太守劉翼、舂陵令易雄等一同舉兵。又請主簿鄧騫趕往襄陽，去請甘卓發兵；又修一封書信，派人去請陶侃。
這時王敦也派南蠻校尉魏乂帶兵兩萬來攻湘州。
甘卓接了司馬承的信，猶豫不定，鄧騫再三請求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦還是按兵不動。
參軍李梁道：「我看將軍還是該按兵不動，坐待事態發展。如果王敦成功，您還是梁州刺史，沒什麼損失；如果王敦失敗，朝中無有良將，朝廷也會重用你。這叫做不戰而勝之謀，何必去打那個生死存亡之戰呢？」
鄧騫聽罷仰天長笑，笑得幾乎喘不過氣來。李梁生氣地問道：「我出的計策可笑么？」
鄧騫收住笑聲道：「的確很可笑。甘將軍現在這個地方，並非險要之地。如果王敦攻克劉隗後，回師武昌，然後切斷荊、湘二州糧道，轉攻梁州，將軍將何去何從？我還從來沒聽說過，天下大勢掌握在別人的手中，還大言不慚地說自己處於不戰而勝地位的。何況作為人臣，國家有難，坐視不救，這說得過去嗎？」說罷又對甘卓道：「將軍要麼就跟王敦一塊反叛，要麼就幫朝廷平叛。你現在這個樣子，當斷不斷，禍事已經不遠了！我知道你之所以猶豫不決，不過就是因為你怕打不過王敦，反遭其害。我告訴你，現在王含留守武昌的兵力不過五千；而您有數萬兵馬。再加上你的軍事能力，還打不過王含么？如果王敦要救援，他必須逆江而上，速度肯定不快。那時候您已經攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大後方，控制了王敦的糧草接濟，以利用勤王的名義招納反叛的士卒，使他們離開王敦。王敦的軍心必散，一定會不戰而自潰。」
甘卓聽得眉開眼笑，拉住鄧騫的手道：「先生說得好啊！」便點了精兵兩萬，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不說攻城，反說是助戰，王含信以為真，派人出城犒軍。城門剛一打開，甘卓之兵立刻殺入城中，奪了武昌。王含這才知道上當，趕緊乘船逃跑。
王敦見大本營丟了，乾脆一不做二不休，就要發兵殺入宮城，打算以建康為根據地，挾天子以令諸侯。錢鳳阻攔道：「皇宮城牆堅固，一時難以攻下，如果甘卓率兵又到，咱們便是腹背受敵。不如派人去安撫甘卓，把情況說明，就說仗已經打完了，您已經佔了建康，讓甘卓回去，甘卓不敢不聽。」
這時又有情報送來，說廣州刺史陶侃也已舉兵，以參軍高寶為前鋒，率兵二萬北上勤王。王敦急忙按照錢鳳的主意去與甘卓說。甘卓聽說周和戴淵被害，大哭一場，因為王敦已經佔了建康，自己若繼續前進，王敦必以建康為根據地，以皇帝司馬睿為籌碼與自己對決。形勢對自己比較不利，所以退兵。王敦這才得以回兵武昌。高寶見甘卓和王敦都退了兵，一想也沒自己什麼事了，於是也將兵馬撤回廣州。
王敦回到武昌，一想甘卓在自己上游，很容易就能出兵到達武昌。而如果自己再去攻打建康，要回師相救，必須逆流而上，時間上趕不及。只有除去甘卓，才能解決後顧之憂。於是暗中派人收買了襄陽太守周慮，讓他暗殺甘卓。周慮知道甘卓喜歡吃魚，就找個機會對甘卓說，我發現有個地方魚多，在某某處。甘卓便派身邊的侍衛去捕魚。周慮遂帶人乘虛殺入甘卓府中，把甘卓殺死。這是讓人很奇怪的事，以甘卓這樣的身份，身邊至少應當有一個警衛營，數百號人抓回來的魚那應當是相當的多，甘卓要吃多少頓才能吃完呢？他根本沒有必要派那麼多人去抓那麼多的魚啊。那個時候也沒有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最熱的時候，吃不了的魚很快會爛掉。魚就在湖裡，什麼時候都能抓幾條回來吃，隨時都可以吃新鮮的，派幾百人去抓魚的事實在是太不可思議了。但《晉書》和《資治通鑒》都是這麼記錄的。我想可能周慮所說的這種魚不是一般的魚，大概是一種很大的魚。
殺掉甘卓後，王敦遂以周撫（周訪的兒子）為梁州都督，又命部將李恆出軍，幫助魏乂繼續攻打湘州。司馬承已經連戰連敗，虞望戰敗被殺，司馬承困守長沙百餘日。魏乂在城下勸降，司馬承大罵：「我貴為宗王，為天子守城，寧可戰死，安肯降賊？」
魏乂和李恆聯兵攻城，數日後城陷。司馬承拔劍自刎而死。虞悝率余兵突圍，但敵兵太多，無法出城，最後全部戰死。
王敦從此把持了東晉朝政，越發的驕慢專橫，凡是給皇上的貢物他都要分出一大半給自己留下，各地官吏的人選都要他說了才能算，基本上把朝廷的百官都清洗了個遍，換上他自己的親信，被他罷官貶官的人數以百計。而朝廷毫無主權，東晉長江上下都是王敦的勢力。晉元帝名為天子，也就只能在宮裡做主，天下之事皆由王敦說了算。
此時，祖逖的弟弟平西將軍祖約，因為才能不濟，與後趙石勒交戰，屢戰屢敗，一直退守到淮河、漢水以南，丟失了大片土地。
而晉元帝也因大志未圖，反受權臣轄制而憂憤成疾，一病不起，於永昌元年（322）十一月閏月己丑日病亡，時年四十七歲。太子司馬紹繼皇帝位，是為晉明帝。次年三月戊寅，改元太寧。
晉元帝剛剛病亡不久，王敦便問錢鳳，自己想當皇帝，現在是不是時機。錢鳳道：「江東基業本是你們王家所創，天下人都知道『王與馬，共天下』，現在元帝駕崩，就應當禪位於您。現在長江上下都是您的地盤，再無後顧之憂，現在正是好時機啊。」
王敦聽了很高興，先把自己的將軍府移到姑孰城（今安徽馬鞍山當塗縣），這樣就離京城相當近了。
錢鳳又出主意道：「溫嶠很有謀略，是司馬紹的左膀右臂，你得先除掉他。」王敦便要求晉明帝任命溫嶠為左司馬，派到自己身邊任職。司馬紹沒有辦法，只得讓溫嶠前去。
溫嶠到了王敦那裡，裝得十分勤勉，對王敦很是恭敬，治理王敦府事井井有條，所出的主意也很合王敦的心思，竟然得到王敦的信任。溫嶠又主動和錢鳳交好，常常對人說：「錢鳳是個充滿幹勁，富有朝氣的能幹的人。」溫嶠素來有知人的名聲，所以錢鳳聽了很是高興，漸漸也和溫嶠交上了朋友。王敦問起自己要入京的事情，溫嶠也主動說，你快去吧，京城裡的百官都盼著您去呢，其實現在天下就是您王家的天下，你還有什麼不好意思的呢？把王敦聽得是心花怒放。
正好丹楊（今江蘇丹陽）尹的職位空缺，溫嶠對王敦說：「丹楊尹守備京城，這種咽喉要職您應當自己遴選人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不會盡心治理。」
王敦便問溫嶠說：「誰能夠勝任？」
溫嶠說：「我認為沒有誰能比得上錢鳳。」
錢鳳也推舉溫嶠，溫嶠佯裝推辭，說跟在王敦身邊就挺好。兩個人推來推去，王敦最後還是決定讓溫嶠去，還對二人道：「你們兩個都是我的心腹，錢鳳可以做我的軍師，為我謀劃；溫嶠則去丹陽，為我打探朝廷的情報。將來我的帝業就靠你們兩個了！」
溫嶠擔心自己走後錢鳳明白過來，借在送行宴上佯裝醉酒，打落錢鳳的頭巾，並且變臉道：「錢鳳啊，你算什麼東西？我敬你的酒，你也敢不喝？」錢鳳很不高興，和溫嶠爭執起來，王敦還做了個和事佬，把兩個人勸解開來。
溫嶠臨行前和王敦道別，借著酒勁哭得和淚人一般，走了不遠又回來道別，走了不多遠再回來道別，一共折騰了三次才離開。溫嶠走後，錢鳳回到家中，突然醒悟過來，急忙跑到王敦的府上說：「不好，咱們受騙了。您快快派人去把溫嶠給追回來，不能讓他走。」
王敦不解，問為什麼。錢鳳說溫嶠與朝廷關係甚密，又是皇帝心腹，不能信任。結果王敦來了一句：」唉，你真是小心眼啊。溫嶠昨天喝醉了酒，不過對你稍微有點兒失敬，看把你氣成這樣，竟然還要詆毀他！」把個錢鳳說得目瞪口呆，啞口無言，只好任憑溫嶠回去。
溫嶠一回到京中，立即將王敦要當皇帝的事告訴晉明帝，又提供王敦方面的許多情報。晉明帝遂以王導為大都督，溫嶠與右將軍卞敦增守石頭城，光祿勛應詹為前鋒都督，駐守朱雀橋南，尚書令郗鑒，行衛將軍，護衛御駕。又詔征臨淮太守蘇峻、北中郎將劉遐、豫州刺史祖約、廣陵太守陶瞻等入衛京師。嚴陣以待，防備王敦來犯。
消息傳入姑孰，把王敦氣得夠嗆，咬著牙大罵溫嶠道：「京中這麼一弄，我再攻建康便難了。都是溫嶠這小子欺騙我，我一定要活捉他，拔下他的舌頭。」罵罷，突然心跳氣短，暈倒在地，身邊人急忙搶救，總算醒來，但一病不起，難以治事。
錢鳳